Bs. As., 7/7/2005

VISTO el Expediente Nº 020-004250/2002 del Registro del ex MINISTERIO DE ECONOMIA, las Leyes Nros. 25.561, 25.790, 25.820 y 25.972, el Decreto Nº 311 del 3 de julio de 2003, la Resolución Conjunta Nº 188 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y Nº 44 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS del 6 de agosto de 2003, la Resolución Conjunta Nº 777 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y Nº 931 de PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS del 6 de diciembre de 2004, y las Resoluciones del HONORABLE CONGRESO DE LA NACION Nº 32-S-05, 155 y 202 - O.V.- 05 y 1787-D-05, OD 2206 del 11 de mayo de 2005, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley Nº 25.561 declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, delegando al PODER EJECUTIVO NACIONAL las facultades para dictar las medidas orientadas a conjurar la crítica situación.

Que a través de dicha norma se dispuso la salida del régimen de convertibilidad del Peso con el Dólar Estadounidense, autorizándose al PODER EJECUTIVO NACIONAL a renegociar los contratos de los servicios públicos concesionados, puestos en crisis por la salida de la convertibilidad, en razón de que los precios y tarifas habían sido convenidos oportunamente en dicha divisa extranjera.

Que la referida ley estableció criterios a seguir en el marco del proceso de renegociación tales como aquellos que merituen impacto de las tarifas en la competitividad de la economía y en la distribución de los ingresos, la calidad de los servicios y los planes de inversión, cuando ellos estuviesen previstos contractualmente, el interés de los usuarios y la accesibilidad de los servicios, la seguridad de los sistemas comprendidos, y la rentabilidad de las empresas.

Que las estipulaciones contenidas en la Ley Nº 25.561 han sido posteriormente ratificadas y ampliadas a través de la sanción de las Leyes Nros. 25.790, 25.820 y 25.972, así como también por diversas normas reglamentarias y complementarias.

Que en función de cumplimentar el mandato conferido por el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, se ha venido desarrollando hasta el presente el proceso de renegociación de los contratos con las Empresas Licenciatarias y Concesionarias que tienen a su cargo la prestación de los servicios públicos a la Comunidad.

Que en el transcurso de dicho proceso, orientado por los criterios establecidos en el Artículo 9º de la Ley Nº 25.561, corresponde al ESTADO NACIONAL velar por el mantenimiento de las condiciones de accesibilidad, seguridad y calidad de los servicios públicos.

Que dicho proceso involucra a la EMPRESA DISTRIBUIDORA LA PLATA SOCIEDAD ANONIMA —EDELAP SOCIEDAD ANONIMA—, que presta el servicio público de DISTRIBUCION Y COMERCIALIZACION DE ENERGIA ELECTRICA, conforme a la concesión que fuera otorgada por el Decreto Nº 1795 del 28 de septiembre de 1992.

Que la renegociación de los contratos se encuentra reglamentada por el Decreto Nº 311 de fecha 3 de julio de 2003 y la Resolución Conjunta Nº 188 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y Nº 44 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, ambas de fecha 6 de agosto de 2003 respectivamente.

Que para llevar a cabo la renegociación con las Empresas Prestatarias, se dispuso por el Decreto Nº 311/03 la creación de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS —UNIREN— en el ámbito de los MINISTERIOS DE ECONOMIA Y PRODUCCION y DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS.

Que dicha Unidad tiene asignada, entre otras, las misiones de llevar a cabo el proceso de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos; suscribir acuerdos integrales o parciales con las empresas concesionarias y licenciatarias de servicios públicos "ad referéndum" del PODER EJECUTIVO NACIONAL; elevar proyectos normativos concernientes a posibles adecuaciones transitorias de precios, o cláusulas contractuales relativas a los servicios públicos, así como también efectuar todas aquellas recomendaciones vinculadas a los contratos de obras y servicios públicos y al funcionamiento de los respectivos servicios.

Que respecto a la concesión de la EMPRESA DISTRIBUIDORA LA PLATA SOCIEDAD ANONIMA, la UNIREN ha efectuado el análisis de la situación contractual, realizando las tratativas orientadas a establecer un entendimiento de renegociación contractual.

Que como resultado de las negociaciones mantenidas, la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS y EDELAP SOCIEDAD ANONIMA suscribieron con fecha 12 de noviembre de 2004 una CARTA DE ENTENDIMIENTO conteniendo los puntos de consenso sobre la adecuación contractual.

Que en dicho instrumento fueron determinadas los términos y condiciones del ACUERDO de renegociación ha celebrarse entre el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO.

Que la CARTA DE ENTENDIMIENTO fue sometida a un proceso de AUDIENCIA PUBLICA convocada a través de la Resolución Conjunta Nº 777 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y Nº 931 de PLANIFICACION FEDERAL; INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS de fecha 6 de diciembre de 2004.

Que la realización de la Audiencia posibilitó la participación y la expresión de opiniones de los usuarios y consumidores, como también de distintos sectores y actores sociales, insumos que fueron incorporados por la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS a los análisis de la renegociación.

Que a resultas de ello, la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS estimó la conveniencia de modificar determinados aspectos parciales del entendimiento que fuera oportunamente alcanzado, tal como consta en el INFORME DE EVALUACION DE LA AUDIENCIA PUBLICA adjunto a las actuaciones y publicado en sitio de INTERNET de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS.

Que la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS y la Empresa CONCESIONARIA encontraron puntos de coincidencia respecto a las modificaciones planteadas luego de realizada la AUDIENCIA PUBLICA.

Que dicho consenso fue plasmado en una propuesta de ACTA ACUERDO, que conforme a lo dispuesto por el Decreto Nº 311/03, a ser suscripta por las Autoridades de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS y los representantes de la EMPRESA DISTRIBUIDORA LA PLATA SOCIEDAD ANONIMA, luego de cumplirse los procedimientos de rigor y "ad referéndum" del PODER EJECUTIVO NACIONAL.

Que el ACUERDO tiene carácter integral y posee vigencia hasta la finalización del contrato, disponiendo la adecuación de determinados aspectos del Contrato de Concesión, con miras a preservar la continuidad y calidad de servicio prestado.

Que de conformidad con el Artículo 4º de la Ley Nº 25.790 y el Artículo 20 de la Ley Nº 25.561 se otorgó intervención al HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, a través de la COMISION BICAMERAL DE SEGUIMIENTO a los efectos de considerar la propuesta de ACUERDO.

Que la propuesta de ACUERDO ha sido aprobada por el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, mediante Resolución Nº 32-S-05, 155 y 202 - O.V.- 05 y 1787-D-05; OD 2206 de fecha 11 de mayo de 2005, recomendando al PODER EJECUTIVO NACIONAL que proceda a instrumentar y ratificar el ACTA ACUERDO.

Que la PROCURACION DEL TESORO DE LA NACION ha emitido dictamen de conformidad con lo previsto en el Artículo 8º del Decreto Nº 311/03, dictamen Nº 172 del 10 de junio del 2005, sin formular objeciones a la firma del acuerdo.

Que la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION, ente descentralizado en el ámbito de la PRESIDENCIA DE LA NACION, ha tomado la intervención que le compete según lo dispuesto en el Artículo 14 de la Resolución Conjunta Nº 188/03 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y Nº 44/03 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, expresando no tener objeciones respecto a los procedimientos cumplidos tal como surge de la Nota SIGEN Nº 2242 del 24 de junio de 2005.

Que habiendo cumplido con los requisitos establecidos en las normas aplicables al proceso de renegociación, las Autoridades de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS y el representante legal de la Empresa CONCESIONARIA suscribieron el ACTA ACUERDO que materializa la renegociación contractual, "ad referéndum" del PODER EJECUTIVO NACIONAL

Que conforme a lo previsto en el Decreto Nº 311/03, corresponde al PODER EJECUTIVO NACIONAL ratificar el ACUERDO alcanzado dentro del ámbito de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS.

Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION ha tomado la intervención que le compete, en virtud de lo dispuesto en el Artículo 9º del Decreto Nº 1142 de fecha 26 de noviembre de 2003.

Que la presente medida se dicta en ejercicio de las facultades otorgadas por el Artículo 99, inciso 1 de la CONSTITUCION NACIONAL y conforme a las previsiones contenidas en las Leyes Nros. 25.561, 25.790, 25.820 y 25.972.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1º — Ratifícase el ACTA ACUERDO suscripta por la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS y la EMPRESA DISTRIBUIDORA LA PLATA SOCIEDAD ANONIMA —EDELAP S.A.— del 5 de abril de 2005, que como Anexo I forma parte integrante de la presente medida.

Art. 2º — Comuníquese, conforme a lo previsto en el Artículo 20 de la Ley Nº 25.561, a la COMISION BICAMERAL DE SEGUIMIENTO del HONORABLE CONGRESO DE LA NACION.

Art. 3º — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — KIRCHNER. — Alberto A. Fernández. — Julio M. De Vido. — Roberto Lavagna.

ACTA ACUERDO

ADECUACION DEL CONTRATO DE CONCESION DEL SERVICIO PUBLICO DE DISTRIBUCION Y COMERCIALIZACION DE ENERGIA ELECTRICA

En la Ciudad de Buenos Aires a los cinco días del mes de abril de 2005, en el marco del proceso de renegociación de los contratos de servicios públicos dispuesto por las Leyes Nros. 25.561; 25.790; 25.820 y 25.972, y su norma complementaria el Decreto Nº 311/03, hallándose presentes los Señores MINISTROS de ECONOMIA Y PRODUCCION, Dr. Roberto LAVAGNA y de PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS; Arq. Julio De VIDO como Presidentes de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS, por una parte y por la otra, la EMPRESA DISTRIBUIDORA LA PLATA SOCIEDAD ANONIMA —EDELAP S.A.—, representada por el Sr. Fernando A. PUJALS, en su carácter de Presidente del Directorio, conforme documentación acreditante, a efectos de suscribir el presente instrumento, "ad referéndum" de la aprobación definitiva de lo aquí convenido por el PODER EJECUTIVO NACIONAL.

Las partes manifiestan haber alcanzado un ACUERDO sobre la ADECUACION DEL CONTRATO DE CONCESION DEL SERVICIO PUBLICO DE DISTRIBUCION Y COMERCIALIZACION DE ENERGIA ELECTRICA, que se instrumenta a través del presente ACTA conforme a las siguientes consideraciones y términos.

PARTE PRIMERA

ANTECEDENTES Y CONSIDERACIONES

El PODER EJECUTIVO NACIONAL mediante Decreto 1795/92 otorgó a la EMPRESA DISTRIBUIDORA LA PLATA SOCIEDAD ANONIMA —EDELAP S.A.— la CONCESION DEL SERVICIO PUBLICO DE DISTRIBUCION Y COMERCIALIZACION DE ENERGIA ELECTRICA tal como fuera delimitada mediante el CONTRATO DE CONCESION con sustento en las Leyes Nros. 14.772; 15.336 y 24.065.

En virtud de la grave crisis que afectara al país a fines del 2001, el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION dictó la Ley Nº 25.561, por la cual se declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, delegando en el PODER EJECUTIVO NACIONAL las facultades necesarias para adoptar las medidas que permitan conjurar la crítica situación de emergencia y disponiendo la renegociación de los contratos de los servicios públicos.

Las estipulaciones contenidas en la Ley Nº 25.561, han sido posteriormente ratificadas y ampliadas a través de la sanción de las Leyes Nros. 25.790; 25.820 y 25.972, como también por diversas normas reglamentarias y complementarias.

El proceso de renegociación de los Contratos de Concesión de los Servicios Públicos ha sido reglamentado e implementado en una primera etapa institucional, básicamente, a través de los Decretos Nº 293/02 y Nº 370/02, y en una segunda etapa, por el Decreto Nº 311/03 y la Resolución Conjunta Nº 188/03 y Nº 44/03 de los Ministerios de Economía y Producción, y de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, respectivamente.

El Decreto Nº 311/03 estableció que el proceso de renegociación se lleve a cabo a través de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS —UNIREN — presidida por los Ministros de Economía y Producción y de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios.

A la UNIREN se le han asignado, entre otras, las misiones de llevar a cabo el proceso de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos, suscribir acuerdos con las empresas concesionarias y licenciatarias de servicios públicos ad referéndum del PODER EJECUTIVO NACIONAL, elevar proyectos normativos concernientes a posibles adecuaciones transitorias de precios y a cláusulas contractuales relativas a los servicios públicos, como también la de efectuar todas aquellas recomendaciones vinculadas a los contratos de obras y servicios públicos y al funcionamiento de los respectivos servicios.

A través de la Resolución Conjunta Nº 188/03 y Nº 44/03 de los Ministerios de Economía y Producción, y de Planificación Federal, Inversión Publica y Servicios, se ha dispuesto que la UNIREN se integra además por un Comité Sectorial de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos y por el Secretario Ejecutivo de la Unidad.

Dicho COMITE está integrado por los Secretarios de Estado con competencia específica en los sectores vinculados a los servicios públicos y/o contratos de obra pública sujetos a renegociación, y por el Secretario Ejecutivo de la UNIREN.

Dentro del proceso de renegociación que involucra al CONTRATO DE CONCESION, se desarrolló el análisis de la situación contractual del CONCESIONARIO, así como de la agenda de temas en tratamiento, manteniéndose entre las partes diversas reuniones orientadas a posibilitar un entendimiento básico sobre la renegociación contractual.

La Secretaría Ejecutiva de la UNIREN ha dado cumplimiento a la obligación de realizar el Informe de Cumplimiento de Contratos previsto en el artículo 13 de la Resolución Conjunta del Ministerio de Economía y Producción Nº 188/03 y del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios Nº 44/03, reglamentario del artículo 7 del Decreto Nº 311/03, como antecedente para el proceso de renegociación.

A partir de dicho informe se concluye que es necesario introducir mejoras en los sistemas de monitoreo y control de las concesiones de los servicios públicos de electricidad, a fin de que los organismos competentes dispongan de información apropiada y oportuna sobre el desarrollo del servicio y de sus perspectivas futuras, y que las tarifas a los usuarios del mismo correspondan a los costos de eficiencia de su prestación, evitando comportamientos monopólicos o de abuso de posición dominante por parte de los concesionarios.

En la implementación futura de las mejoras en los sistemas de monitoreo y control deben tomarse todos los recaudos necesarios para que éstas no impliquen intromisiones en la gestión de las concesionarias que afecten su eficiencia, economía y/o que trasladen a terceros su responsabilidad sobre la prestación del servicio.

El proceso de renegociación cumplido ha contemplado: a) lo dispuesto por los artículos 8º, 9º y 10 de la Ley Nº 25.561, la Ley Nº 25.790 y el Decreto Nº 311/03, así como sus normas reglamentarias y complementarias; b) las estipulaciones contenidas en el CONTRATO DE CONCESION; c) los antecedentes y proyecciones del servicio de la concesión conforme a los informes y análisis obrantes; y d) las condiciones vinculadas a la realidad económica y social de nuestro país.

Habiéndose realizado las evaluaciones pertinentes y desarrollado el proceso de negociación, se consideró necesario y conveniente adecuar ciertos contenidos del CONTRATO DE CONCESION en función de preservar la accesibilidad, continuidad y calidad del servicio prestado a los usuarios, y establecer condiciones transitorias y permanentes que propendan al equilibrio contractual entre el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO.

A efectos de proveer a la Concesión de los recursos necesarios para sostener la continuidad, calidad y seguridad del servicio público se consideró necesario adoptar ciertas medidas transitorias que atenúen el impacto del incremento de los costos de prestación del servicio en la remuneración del CONCESIONARIO.

Dichas medidas no deben considerarse de ninguna manera cambios en el sistema de incentivos económicos y/o de responsabilidad en la gestión del servicio que le cabe al CONCESIONARIO, cuyo objetivo central es apuntar a una prestación eficiente y de mínimo costo.

Dados los procedimientos establecidos en la normativa aplicable, entre la Secretaría Ejecutiva de la UNIREN y la empresa EDELAP S.A. definieron los puntos de consenso sobre la adecuación contractual suscribiendo con fecha 12 de noviembre de 2004 la CARTA DE ENTENDIMIENTO que resulta el antecedente directo y base de los términos que integran el presente ACUERDO.

Dicha CARTA DE ENTENDIMIENTO determinó las condiciones del acuerdo a celebrar entre el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO y conforme a los requisitos establecidos fue sometida a un proceso de AUDIENCIA PUBLICA convocada a través de la Resolución Conjunta Nº 777 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y Nº 931 de PLANIFICACION FEDERAL; INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, de fecha 6 de diciembre de 2004, publicada en el Boletín Oficial de la REPUBLICA ARGENTINA Nº 30.543 el 7/12/2004.

La Audiencia Pública se realizó el 13 de enero de 2005 en la Ciudad de Ensenada, Partido de Ensenada, Provincia de Buenos Aires, a efectos de tratar la CARTA DE ENTENDIMIENTO puesta en consulta ante la opinión pública.

Con motivo de la Audiencia celebrada fueron expresadas múltiples y distintas opiniones y argumentos de parte de diversos Actores, insumos que fueron debidamente sopesados por la UNIREN.

A resultas de la valoración efectuada de las opiniones recogidas en la Audiencia, la UNIREN estimó la conveniencia de modificar determinados aspectos parciales del entendimiento que fuera y oportunamente alcanzado, tal como consta en el INFORME DE EVALUACION DE LA AUDIENCIA PUBLICA.

Atento a dichas circunstancias se llevó a cabo otra instancia de negociación con la empresa EDELAP S.A. a efectos de analizar los cambios propuestos, arribándose a un consenso sobre los nuevos términos del entendimiento a suscribirse.

Dicho entendimiento se traduce en el presente instrumento que contiene los términos de la renegociación integral llevada a cabo y establece las condiciones de adecuación del contrato de CONCESION DEL SERVICIO PUBLICO DE DISTRIBUCION Y COMERCIALIZACION DE ENERGIA ELECTRICA aprobado por Decreto Nº 1795 de fecha 28 de septiembre de 1992.

En la elaboración del referido entendimiento se ha considerado, a su vez, el Decreto P.E.N. Nº 1972/2004, de fecha 29 de diciembre de 2004, por medio del cual se aprueba el "NUEVO ACUERDO MARCO", suscripto entre el Estado Nacional, la Provincia de Buenos Aires y las Empresas Distribuidoras EDENOR S.A., EDESUR S.A. y EDELAP S.A., donde se establecen las bases y lineamientos generales tendientes al suministro de energía eléctrica y al mantenimiento de las instalaciones asociadas por las compañías distribuidoras firmantes, para aquellos pobladores de escasos recursos económicos.

Conforme la normativa aplicable, se procederá en forma previa a dar intervención de la propuesta instrumentada al H. CONGRESO DE LA NACION (art. 4 Ley Nº 25.790) y aprobada la misma se suscribirá el ACTA ACUERDO "ad referéndum" de la decisión que corresponde al PODER EJECUTIVO NACIONAL, en su carácter de CONCEDENTE del servicio concesionado objeto del presente acuerdo.

PARTE SEGUNDA

GLOSARIO

A los efectos interpretativos, los términos utilizados en el presente tendrán el significado asignado en el glosario que se detalla a continuación:

ACTA ACUERDO o ACUERDO o ACUERDO DE RENEGOCIACION: Es el presente instrumento a suscribir por los representantes del CONCEDENTE y el CONCESIONARIO que contiene los términos y condiciones de la adecuación del CONTRATO DE CONCESION DE CONCESION DEL SERVICIO PUBLICO DE DISTRIBUCION Y COMERCIALIZACION DE ENERGIA ELECTRICA aprobado por Decreto Nº 1795 de fecha 28 de septiembre de 1992, que resultara del proceso cumplido en base a lo dispuesto por las Leyes Nros, 25.561; 25.790; 25.820 y 25.972, el Decreto Nº 311/03 y demás normativa aplicable.

AUTORIDAD DE APLICACION DEL ACTA ACUERDO: El ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD (ENRE).

BIENES ESENCIALES AFECTADOS A LA PRESTACION DEL SERVICIO: Son los bienes muebles e inmuebles, las ampliaciones, mejoras, reemplazos, renovaciones y sustituciones hechas desde la TOMA DE POSESION, en ambos casos, en la medida que sean indispensables para la prestación del Servicio Público de Distribución y Comercialización de Energía Eléctrica y sus características técnicas y económicas sean acordes con una prestación eficiente del servicio.

CALIDAD MEDIA DE REFERENCIA: Es el promedio de los valores correspondientes a los índices de calidad registrados durante el período de los años 2000-2003, que se utilizará durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL conforme las previsiones vigentes del Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones del CONTRATO DE CONCESION.

CARTA DE ENTENDIMIENTO: Es el documento suscripto entre la UNIREN y la Empresa EDELAP S.A. el día 12 de noviembre de 2004, conteniendo los términos y condiciones para la adecuación del CONTRATO DE CONCESION DEL SERVICIO PUBLICO DE DISTRIBUCION Y COMERCIALIZACION DE ENERGIA ELECTRICA aprobado por Decreto Nº 1795 de fecha 28 de septiembre de 1992 y que fuera sometido a un proceso de AUDIENCIA PUBLICA.

CONCEDENTE: Es el ESTADO NACIONAL ARGENTINO, representado por el PODER EJECUTIVO NACIONAL.

CONCESIONARIO/ DISTRIBUIDOR: Es la EMPRESA DISTRIBUIDORA LA PLATA SOCIEDAD ANONIMA (EDELAP S.A.)

CONTRATO DE CONCESION: Se refiere al instrumento mediante el cual el ESTADO NACIONAL otorgó la concesión del SERVICIO PUBLICO DE DISTRIBUCION Y COMERCIALIZACION DE ENERGIA ELECTRICA dentro del área de la distribuidora, definiéndose el "área" en el referido contrato en la parte preliminar de DEFINICIONES, como el ámbito en el que el concesionario está obligado a prestar el servicio y a cubrir el incremento de demanda en los términos de su CONTRATO DE CONCESION, comprendiendo las siguientes zonas: "En la Provincia de Buenos Aires comprende los partidos de La Plata, Magdalena, Berisso, Ensenada, Coronel Brandsen y Punta Indio"; contrato que fuera aprobado por Decreto Nº 1795 de fecha 28 de septiembre de 1992 (B. O. 06/10/1992 ADLA 1992-D,4095) y sus modificaciones.

ENRE o ENTE: Es el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD.

NUEVO ACUERDO MARCO: Documento suscripto entre el Estado Nacional, la Provincia de Buenos Aires y las Empresas Distribuidoras EDENOR S.A., EDESUR S.A. y EDELAP S.A., donde se establecen las bases y lineamientos generales tendientes al suministro de energía eléctrica y al mantenimiento de las instalaciones asociadas por las compañías distribuidoras firmantes, para aquellos pobladores de escasos recursos económicos, aprobado por Decreto Nº 1972 de fecha 29 de diciembre de 2004.

P.E.N.: Es el PODER EJECUTIVO NACIONAL.

PAQUETE MAYORITARIO: Es el total de las acciones Clase "A" del CONCESIONARIO, cuya titularidad asegura los votos necesarios para formar la voluntad social.

PERIODO DE GESTION: Cada uno de los períodos de QUINCE (15) o DIEZ (10) AÑOS en que se divide el PLAZO DE CONCESION de acuerdo con lo dispuesto en el CONTRATO DE CONCESION.

PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL: Es el período comprendido entre el seis (6) de enero de 2002 y el primero (1º) de febrero de 2006.

PLAN DE INVERSIONES: Son las previsiones de inversión expresadas en términos físicos y monetarios que el CONCESIONARIO se compromete a realizar durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL conforme se establece en la cláusula novena del presente ACUERDO.

PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA: Es el flujo de fondos previsto de ingresos y costos del CONCESIONARIO durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL conforme se establece en la cláusula séptima del presente ACUERDO.

REGIMEN TARIFARIO DE TRANSICION: Es el régimen que determina las TARIFAS aplicables durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL y establece los criterios tarifarios para la REVISION TARIFARIA INTEGRAL.

REVISION TARIFARIA INTEGRAL (RTI): Es el procedimiento que implementará el ENRE durante el período comprendido entre la fecha de la Resolución Conjunta del Ministerio de Economía y Producción, y del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, convocando a la Audiencia Pública para considerar los términos de la Carta de Entendimiento, y el 30 de junio de 2005, con el objeto de determinar el nuevo régimen tarifario de la CONCESION, conforme a lo estipulado en el Capítulo X de la Ley Nº 24.065, su reglamentación, normas complementarias y conexas, y las PAUTAS previstas en este instrumento. El nuevo régimen tarifario resultante de la RTI será de aplicación a partir del 1º de febrero de 2006, conforme a las condiciones que se establezcan en el ACUERDO.

TOMA DE POSESION: fecha efectiva de la Toma de Posesión de la DISTRIBUIDORA por parte de los compradores de las Acciones Clase "A" de la misma.

UNIREN o UNIDAD: Es la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS creada por Decreto P.E.N. Nº 311/03.

PARTE TERCERA

TERMINOS Y CONDICIONES DEL ACUERDO CONTRACTUAL

Cláusula Primera. CONTENIDO

Este ACUERDO contiene los términos y condiciones convenidos entre el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO para adecuar el CONTRATO DE CONCESION DEL SERVICIO PUBLICO DE DISTRIBUCION Y COMERCIALIZACION DE ENERGIA ELECTRICA aprobado por Decreto Nº 1795 de fecha 28 de septiembre de 1992.

El presente tiene como antecedente directo la CARTA DE ENTENDIMIENTO suscripta previamente por las partes, que fuera sometida a una AUDIENCIA PUBLICA, y cuyas conclusiones fueron consideradas para establecer los términos y condiciones que integran este ACUERDO.

Cláusula Segunda. CARACTER DEL ACUERDO

El ACUERDO celebrado a través del presente ACTA comprende la renegociación integral del CONTRATO DE CONCESION DEL SERVICIO PUBLICO DE DISTRIBUCION Y COMERCIALIZACION DE ENERGIA ELECTRICA aprobado por Decreto Nº 1795 de fecha 28 de septiembre de 1992, entendimiento que concluye el proceso de renegociación desarrollado conforme a lo dispuesto en las Leyes Nros. 25.561; 25.790; 25.820 y 25.972 y Decreto Nº 311/03.

Cláusula Tercera. PLAZO

Las previsiones contenidas en el presente, una vez ratificado y puesto en vigencia a partir de la ratificación que corresponde disponer por parte del P.E.N.; abarcarán el período contractual comprendido entre el SEIS (6) de enero de 2002 y la finalización del CONTRATO DE CONCESION.

Cláusula Cuarta. REGIMEN TARIFARIO DE TRANSICION

Se establece un REGIMEN TARIFARIO DE TRANSICION consistente en la aplicación del Cuadro Tarifario establecido en el CONTRATO DE CONCESION incluyendo las variaciones de los precios mayoristas de la electricidad reconocidos y trasladados a las tarifas según lo dispuesto en el Subanexo 2 punto 1 del CONTRATO DE CONCESION, incorporando las modificaciones establecidas en la Ley Nº 25.561 y las que se disponen a continuación:

4.1. La determinación de un aumento promedio del VEINTITRES POR CIENTO (23 %) sobre los costos propios de distribución, los costos de conexión y el servicio de rehabilitación vigentes que percibe el CONCESIONARIO, el cual entrará en vigencia a partir del 1º de mayo de 2005.

Dicho aumento, una vez aplicado sobre esos conceptos, no podrá resultar en un incremento de la tarifa media de la Distribuidora (costo propio de distribución más costo de abastecimiento) superior al QUINCE POR CIENTO (15 %).

Asimismo, durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL los usuarios encuadrados en las tarifas residenciales T1R1 y T1R2 no serán afectados por el aumento de los costos propios de distribución establecidos en este apartado, debiéndose el mismo aplicarse sobre las restantes categorías tarifarias. El P.E.N. establecerá oportunamente la pauta de asignación, en las tarifas a clientes residenciales, de los ajustes o aumentos posteriores que se reconozcan en los costos propios de distribución, conforme se establece en los párrafos 4.2 y 4.4 de la presente ACTA ACUERDO.

La remuneración así determinada permitirá al CONCESIONARIO prestar el servicio de distribución y comercialización de energía eléctrica cubriendo los costos totales conforme a la PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA contemplada en el presente instrumento.

4.2 Ante variaciones de los precios de la economía que tengan impacto sobre el costo del servicio, el ENRE calculará cada SEIS (6) meses, contados a partir del ajuste tarifario previsto en el párrafo 4.1, el Indice General de Variación de Costos - IVC, de acuerdo con el procedimiento que se establece en el párrafo 4.3, sobre la base de una estructura de costos de explotación e inversiones ajustados con índices oficiales de precios representativos de tales costos.

Cuando del cálculo semestral del INDICE GENERAL DE VARIACION DE COSTOS - IVC resulte una variación IGUAL O SUPERIOR A MAS / MENOS CINCO POR CIENTO (=/+ a =/- 5 %), el ENRE iniciará un procedimiento de revisión, mediante el cual evaluará la verdadera magnitud de la variación de los costos de explotación y del PLAN DE INVERSIONES asociado, determinando —si correspondiere — el ajuste de los ingresos del CONCESIONARIO.

4.3. El procedimiento de cálculo para la determinación de las variaciones del INDICE GENERAL DE VARIACION DE COSTOS - IVC que activa el proceso de redeterminación de los ingresos por variación en los precios de la economía, contempla la estructura de costos del servicio reflejada en la PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA.

El CONCESIONARIO deberá aportar, en tiempo y forma, toda aquella documentación que sea pertinente para determinar la incidencia y magnitud verdadera de la afectación. A estos fines el ENRE tomará en consideración la documentación aportada por el Concesionario en forma trimestral referida en la cláusula octava, párrafo 8.3. A su vez, el ENRE podrá requerir al CONCESIONARIO toda la información complementaria que estime necesaria para evaluar esta incidencia.

La fórmula general que resultará aplicable para determinar el INDICE GENERAL DE VARIACION DE COSTOS - IVC se establece en el Anexo I del presente instrumento.

4.4 El CONCESIONARIO, sin perjuicio de lo previsto en los artículos 46 y 47 de la Ley Nº 24.065, podrá presentar un pedido extraordinario de revisión ante el ENRE, cuando el cálculo de la variación del INDICE GENERAL DE VARIACION DE COSTOS - IVC muestre, respecto del último ajuste, una variación IGUAL O SUPERIOR AL DIEZ POR CIENTO (=/+ 10 %), debiendo aportar la documentación pertinente tal como se detalla en el párrafo anterior para determinar la incidencia y magnitud verdadera de la afectación.

4.5. El ENRE deberá resolver la revisión semestral o la solicitud de revisión extraordinaria efectuada por el CONCESIONARIO, dentro del plazo de SESENTA (60) días corridos contados a partir de la fecha de inicio de un nuevo semestre o de la fecha del pedido de revisión extraordinaria, según corresponda.

4.6 En la oportunidad en la que el ENTE se expida expresamente sobre la procedencia y variación de la retribución dispondrá, según corresponda, el ajuste con carácter retroactivo: a) a partir de la fecha de inicio de un nuevo semestre, o b) a partir de la fecha de la solicitud extraordinaria.

4.7 La determinación de un aumento adicional promedio del CINCO POR CIENTO (5 %) sobre los costos propios de distribución que percibe actualmente el CONCESIONARIO, el cual entrará en vigencia a partir del 1º de mayo de 2005. Dicho aumento, una vez aplicado sobre esos conceptos, será asignado a la ejecución de obras en el área rural correspondiente a ampliaciones del sistema de distribución que se detallan en ANEXO II del presente.

Cláusula Quinta. TARIFA SOCIAL

El CONCEDENTE se compromete a promover el establecimiento de un REGIMEN DE TARIFA SOCIAL, que beneficie a los sectores sociales en condiciones de vulnerabilidad, que deberá adecuarse a los siguientes principios:

a) Obligación del CONCESIONARIO de incluir a los hogares de escasos recursos en el régimen de tarifa social.

b) Los potenciales beneficiarios del régimen de tarifa social serán determinados previamente por la Autoridad del área social del P.E.N. Serán beneficiarios del régimen los hogares que cumplan con requisitos relacionados con: nivel de ingresos, composición del grupo familiar, situación ocupacional, características de la vivienda, cobertura de salud, considerando el hogar respectivo como unidad de análisis.

c) Los beneficiarios deberán encontrarse inscriptos en un padrón elaborado y habilitado al efecto por la Autoridad del área social.

d) Los beneficiarios deberán tener un consumo de electricidad que no supere valores preestablecidos.

e) Los beneficiarios deberán ser titulares del suministro habilitado y no disponer de más de una única vivienda propia, que deberá ser su lugar de domicilio.

f) El importe del subsidio tarifario por consumos de electricidad a percibir por los usuarios del régimen figurará detallado en la factura como descuento del valor vigente, para el consumo correspondiente, del cuadro tarifario aprobado por la autoridad competente.

g) El régimen de subsidio incluirá también los costos de conexión y reconexión del servicio.

h) La calidad de servicio del suministro beneficiado por el régimen será la misma que para el resto de los usuarios de la misma categoría.

i) El régimen de tarifa social será financiado mediante el aporte del Estado, la reducción de la carga fiscal a los consumos de los beneficiarios, el aporte de los usuarios no comprendidos en este régimen de tarifa social, y el aporte del Concesionario mediante los costos necesarios para la reconexión de los beneficiarios, la financiación de las deudas preexistentes, la instalación de los equipos de medición y acometidas, y la adecuación de los sistemas de facturación, entre otros.

j) Adicionalmente se invitará a los municipios y a la Provincia de Buenos Aires para que eliminen o disminuyan el monto correspondiente a impuestos y tasas incluidas en las facturas por consumos de electricidad a aquellos que se determinen como beneficiarios de la tarifa social.

Cláusula Sexta. REGIMEN DE CALIDAD DE PRESTACION DEL SERVICIO

6.1. A partir de la suscripción del presente y hasta la entrada en vigencia de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL, el CONCESIONARIO prestará el servicio en las condiciones de calidad que surgen del Régimen de Calidad del Servicio Público y Sanciones del CONTRATO DE CONCESION, con las modificaciones y condiciones que se establecen seguidamente, con el objeto de contribuir al cumplimiento del PLAN DE INVERSIONES, así como facilitar el desenvolvimiento financiero del CONCESIONARIO durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL.

6.2. Se establece como CALIDAD MEDIA DE REFERENCIA, el promedio de los índices de calidad de prestación del servicio registrados durante el período de los años 2000 - 2003 basados en los indicadores de frecuencia y duración de interrupciones establecidos en el CONTRATO DE CONCESION, tal como se detalla en el Anexo III del presente.

6.3. Se tomará como referencia para la determinación de las penalidades por Calidad, las retribuciones fijas vigentes hasta el 31 de enero de 2005, con la excepción establecida en el párrafo siguiente.

6.4. Los montos de las sanciones por Calidad de Producto Técnico, Servicio Técnico y Servicio Comercial que resulten de cada medición semestral podrán ser destinados por el CONCESIONARIO a la ejecución de inversiones adicionales a las previstas en el programa de inversiones que se establezca en la REVISION TARIFARIA INTEGRAL, siempre y cuando el CONCESIONARIO haya logrado mantener una calidad de servicio semestral, medida por indicadores de frecuencia y duración de interrupciones, superior a los índices de la CALIDAD MEDIA DE REFERENCIA. En caso contrario, las sanciones deberán ser abonadas de acuerdo con el régimen establecido en el CONTRATO DE CONCESION con las modificaciones establecidas en los párrafos 6.2 y 6.5 del presente ACTA ACUERDO.

6.5. Cuando la medición de la calidad en cada período de control tenga un nivel inferior a los índices de la CALIDAD MEDIA DE REFERENCIA, las sanciones correspondientes serán incrementadas según la variación promedio que registre el costo propio de distribución producto de los aumentos y ajustes otorgados conforme se establece en la cláusula cuarta, párrafos 4.2 y 4.4. del ACTA ACUERDO.

Cláusula Séptima. REGIMEN DE EXTENSION Y AMPLIACIONES DE REDES EN ZONAS NO ELECTRIFICADAS

Durante los doce (12) meses subsiguientes a la entrada en vigencia del ACTA ACUERDO, el CONCESIONARIO deberá atender toda nueva solicitud de servicio o aumento de la capacidad de suministro en estas zonas de acuerdo con las siguientes modalidades:

7.1. Cuando se solicite un suministro en media tensión y esté situado a una distancia igual o menor a DOS MIL METROS (2000 mts.) de la instalación más próxima, correspondiente a ese nivel de tensión, la obra necesaria para satisfacerlo deberá ser planificada, proyectada, ejecutada y mantenida por el CONCESIONARIO, quedando a cargo de éste la totalidad de los gastos e inversiones vinculados a la misma. El área que contiene a estos suministros se define como "Area Electrificada".

7.2. Cuando dicho suministro, esté ubicado a más de DOS MIL METROS (2000 mts.) de la instalación más próxima de distribución, correspondiente a ese nivel de tensión, el CONCESIONARIO tendrá derecho a solicitar al usuario una Contribución Especial Reembolsable (CER) por los gastos y la inversión excedente a la correspondiente a los DOS MIL METROS (2000 mts.), quedando a su cargo la planificación, proyecto, ejecución y mantenimiento de toda la obra necesaria para atender el suministro. El área que contiene a estos suministros se define como "Area No Electrificada" (Zona donde no existen instalaciones de distribución).

7.3. Cuando se solicite un suministro en baja tensión y esté situado a una distancia igual o menor a CUATROCIENTOS METROS (400 mts.) de la instalación más próxima, correspondiente a ese nivel de tensión, la obra necesaria para satisfacerlo deberá ser planificada, proyectada, ejecutada y mantenida por el CONCESIONARIO, quedando a cargo de éste la totalidad de los gastos e inversiones vinculados a la misma. El área que contiene a estos suministros se define como "Area Electrificada" (Zona donde existen instalaciones de distribución).

7.4. Cuando dicho suministro esté ubicado a más de CUATROCIENTOS METROS (400 mts.) de la instalación más próxima de distribución, correspondiente a ese nivel de tensión, el CONCESIONARIO tendrá derecho a solicitar al usuario una Contribución Especial Reembolsable por los gastos y la inversión excedente a la correspondiente a los CUATROCIENTOS METROS (400 mts.), quedando a su cargo la planificación, proyecto, ejecución y mantenimiento de la obra necesaria para atender el suministro. El área que contiene a estos suministros se define como "Area No Electrificada" (Zona donde no existen instalaciones de distribución).

7.5 Cuando el suministro solicitado corresponda a una Tarifa I (consumo residencial o general) y esté ubicado en un Area No Electrificada, el solicitante tendrá la opción de ser encuadrado como "Demanda Dispersa" y ser abastecido con un suministro básico a través de fuentes no convencionales de energía. El ENTE a requerimiento del CONCESIONARIO otorgará el encuadramiento, siendo este último el responsable de la planificación, proyecto, ejecución y mantenimiento de la obra necesaria para atender el suministro. El área que contiene a estos suministros se define como "Area No Electrificada Dispersa". La inversión requerida para atender estos suministros será cubierta con recursos provenientes de fondos especiales generados a través de la aplicación de subsidios explícitos al mercado concentrado, de aportes del CONCESIONARIO y de Contribuciones No Reembolsables por parte del solicitante del suministro.

7.6. Las Areas definidas en los puntos precedentes serán de aplicación durante el PERIODO DE TRANSICION y deberán ser definidas nuevamente en oportunidad de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL.

7.7. En el Anexo IV se explicitan: a) el tratamiento de las Solicitudes de Aumento de Capacidad de Suministro; b) la determinación de la Contribución Especial Reembolsable; c) las tarifas a aplicar; d) los plazos de habilitación del suministro; e) las condiciones de reembolso; f) la información a suministrar al peticionante del suministro; g) la información a remitir al ENRE; y h) definiciones referidas a suministros básicos en Areas No Electrificadas Dispersas.

7.8. El CONCESIONARIO informará mensualmente el estado de cumplimiento del PLAN DE INVERSIONES RURALES, conforme se explicita en el Anexo II.

Cláusula Octava. PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA

8.1. Se establece una PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA, para el año 2005 calculada en PESOS y en UNIDADES FISICAS para la facturación, la recaudación, los costos operativos del servicio, las inversiones, las amortizaciones, los impuestos y tasas del servicio más un excedente de caja fijada sobre las bases de cálculo e hipótesis que se enumeran en el Anexo V del presente instrumento.

8.2. A los fines de preservar el equilibrio económico de la prestación del servicio se establece, desde el 1 º de mayo de 2005 hasta la finalización del PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL, un ingreso que permita cumplir con los compromisos asumidos en la Carta de Entendimiento teniendo en cuenta los parámetros de Calidad de Servicio acordados y la estricta ejecución del PLAN DE INVERSIONES oportunamente convenido. Dicho ingreso será calculado conforme a lo establecido en el Anexo VI.

8.3. El CONCESIONARIO deberá informar trimestralmente al ENRE la ejecución de la PROYECCION ECONOMICO - FINANCIERA, conforme se detalla en el Anexo VII.

Cláusula Novena. PLAN DE INVERSIONES

9.1. Durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL el CONCESIONARIO deberá ejecutar el PLAN DE INVERSIONES conforme al detalle que resulta del Anexo VIII del presente instrumento.

9.2. Durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL y a los efectos de garantizar el cumplimiento del PLAN DE INVERSIONES, el CONCESIONARIO sólo podrá disponer del excedente de caja previsto en la PROYECCION ECONOMICO - FINANCIERA, para retribuir al capital propio y de terceros, en la medida en que se vaya dando cumplimiento al PLAN DE INVERSIONES, conforme el procedimiento de verificación establecido en la cláusula novena, párrafo 9.3.

9.3. El CONCESIONARIO informará mensualmente al ENRE, en base a las planillas que se detallan en el Anexo IX, el grado de avance del PLAN DE INVERSIONES y, con la antelación necesaria, eventuales adecuaciones por motivos debidamente fundados. Asimismo, el CONCESIONARIO presentará un informe trimestral auditado del estado de cumplimiento del PLAN DE INVERSIONES, admitiéndose un margen de flexibilidad del DIEZ POR CIENTO (10 %) en términos monetarios respecto de las previsiones comprometidas.

9.4. El CONCESIONARIO se compromete a no efectuar pago de dividendos durante los años 2004 y 2005 sujeto a la plena vigencia de lo convenido en el presente ACUERDO.

Cláusula Décima. OBLIGACIONES PARTICULARES ESTABLECIDAS AL CONCESIONARIO DURANTE EL PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL

10.1. Desde la entrada en vigencia del ACTA ACUERDO y hasta la entrada en vigencia de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL, se considerarán obligaciones particulares del CONCESIONARIO el cumplimiento de:

a) El PLAN DE INVERSIONES;

b) El REGIMEN DE CALIDAD DEL SERVICIO establecido en la cláusula sexta del presente;

c) La puesta a disposición en tiempo y forma de la información que permita el seguimiento técnico y económico de la PROYECCION ECONOMICO - FINANCIERA y del PLAN DE INVERSIONES; y

d) El REGIMEN DE EXTENSION Y AMPLIACIONES DE REDES EN ZONAS NO ELECTRIFICADAS.

Sin perjuicio de lo manifestado precedentemente respecto de las obligaciones, durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL, las mismas estarán vigentes siempre y cuando no existan hechos de casos fortuitos, fuerza mayor y/o restricciones en el Mercado Eléctrico Mayorista ajenos a la voluntad del CONCESIONARIO. La calificación de estos hechos está sujeta a la decisión final del ENRE.

10.2. Observando el CONCESIONARIO el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el punto precedente, se determina que:

10.2.1. Las multas aplicadas por el ENRE cuya notificación sea anterior al seis (6) de enero de 2002 y que se encontraren pendientes de pago a la fecha de entrada en vigencia del presente ACUERDO, individualizadas en el apartado A, del ANEXO X, se abonarán en VEINTE (20) cuotas semestrales; debiendo cancelarse la primera de ellas a los CIENTO OCHENTA (180) días de la entrada en vigencia de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL.

Dichos importes deberán ser recalculados hasta la fecha de su efectivo pago por el incremento promedio que registre el costo propio de distribución producto de los aumentos y ajustes a esa fecha otorgados.

10.2.2. Las multas cuyo destino sean bonificaciones a usuarios, cuya notificación, o causa, u origen, haya tenido lugar en el período comprendido entre el seis (6) de enero de 2002 y la entrada en vigencia del presente ACUERDO, incluyendo las que se encontraren a esta fecha en trámite y/o recurridas en sede administrativa, individualizadas en el apartado B, del ANEXO X, se abonarán en QUINCE (15) cuotas, pagaderas en forma semestral; debiendo cancelarse la primera de ellas a los CIENTO OCHENTA (180) días de la entrada en vigencia de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL.

Las cuotas semestrales asociadas a los importes diferidos, deberán ser recalculadas hasta la fecha de efectivo pago por el incremento promedio que registre el costo propio de distribución producto de los aumentos y ajustes a cada fecha otorgados.

10.2.3. El detalle de los montos y el modo de asignación del pago de los importes abonados en las cuotas establecidas en los párrafos 10.2.1. y 10.2.2. precedentes se encuentran especificados en el Anexo XI.

10.3. En el supuesto de incurrir el CONCESIONARIO en reiterados incumplimientos, o incumplimientos significativos a las obligaciones establecidas en el párrafo 10.1 provocará, previa intimación del ENRE, la extinción de las facilidades otorgadas en el párrafo 10.2; sin perjuicio además de las sanciones específicas que el ENRE pudiera determinar.

10.4. El CONCESIONARIO renuncia expresamente a ejercer el derecho de prescripción con relación a toda multa y sanción económica alcanzada por el diferimiento de pago previsto en el presente instrumento.

Cláusula Décimo Primera. LIMITACIONES EN MATERIA DE MODIFICACIONES SOCIETARIAS DEL CONCESIONARIO

Durante la vigencia del PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL los accionistas titulares del PAQUETE MAYORITARIO no podrán modificar su participación ni vender sus acciones.

Cláusula Décimo Segunda. TRATO EQUITATIVO

Dado el entendimiento alcanzado a través del presente ACUERDO, el CONCEDENTE se compromete a disponer un trato similar y equitativo al que se otorgue a otras empresas del servicio público de transporte y de distribución de electricidad, en tanto ello sea pertinente a juicio del CONCEDENTE, dentro del desarrollo del proceso de renegociación de los contratos enmarcado por las Leyes Nros. 25.561; 25.790; 25.820 y 25.972 y el Decreto Nº 311/03.

Cláusula Décimo Tercera. SUPUESTO DE MODIFICACIONES DURANTE EL PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL

13.1. En el supuesto de producirse durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL, modificaciones de carácter normativo o regulatorio de distinta naturaleza o materia que afectaren al servicio público de distribución y comercialización de energía eléctrica y que tuvieran impacto sobre el costo de dicho servicio, el ENRE a pedido del CONCESIONARIO, iniciará un proceso orientado a evaluar la afectación producida y su incidencia en los costos del servicio, cuyo resultado determinará —de corresponder— la readecuación de la tarifa.

13.2. Recibida la solicitud del CONCESIONARIO, el ENRE procederá a su tratamiento y resolución dentro del plazo de SESENTA (60) días corridos contados desde la fecha de dicha presentación y de la entrega de la información requerida que permita evaluar el verdadero impacto de dicha modificación.

Cláusula Décimo Cuarta. REVISION TARIFARIA INTEGRAL (RTI)

14.1. Se establece la realización de una REVISION TARIFARIA INTEGRAL, proceso mediante el cual se fijará un nuevo régimen tarifario conforme a lo estipulado en el Capítulo X "Tarifas" de la Ley Nº 24.065, su reglamentación, normas complementarias y conexas, aplicándose las PAUTAS contenidas en la cláusula quince del presente instrumento.

14.2. El proceso de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL estará a cargo del ENRE debiendo hallarse concluido en el mes de junio de 2005. El nuevo régimen tarifario resultante entrará en vigencia el primero (1º) de febrero de 2006. En el caso que la variación en la remuneración del CONCESIONARIO resultante de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL sea superior al aumento establecido en la cláusula cuarta, párrafo 4.1, dicha variación será trasladada a las tarifas en tres (3) etapas, en porcentajes similares. El primer ajuste se producirá el primero (1º) de febrero de 2006, el segundo el primero (1º) de agosto de 2006 y el tercero, el primero (1º) de febrero de 2007.

Cláusula Décimo Quinta. PAUTAS DE LA REVISION TARIFARIA INTEGRAL

15.1. En el proceso de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL, referida en el artículo precedente, el ENRE deberá observar las siguientes PAUTAS básicas:

15.1.1. Redeterminación de la remuneración de CONCESIONARIO: Se establecerá un procedimiento para redeterminar la remuneración del CONCESIONARIO, ante el supuesto de ocurrir variaciones en los precios de la economía relativos a los costos eficientes del servicio, a efectos de mantener la sustentabilidad económico-financiera de la CONCESION.

15.1.2. Eficiencia en la prestación del servicio de distribución y comercialización de energía eléctrica: Se procederá a diseñar e implementar métodos adecuados para incentivar y medir en el tiempo, las mejoras en la eficiencia de la prestación del servicio por parte del CONCESIONARIO.

15.1.3. Régimen de Calidad de Servicio y Penalidades: Se procederá: a) diseñar un sistema de control de calidad de servicio que se asiente en la utilización de relaciones sistemáticas entre las bases de datos técnicas, comercial, de costos y de mediciones de calidad a los fines de impulsar sistemas de control y de señales eficientes; b) Evaluar la conveniencia de establecer áreas de calidad diferenciadas; y c) Analizar las ventajas y desventajas de los sistemas solidarios de multas en relación con los sistemas de individualización de usuarios.

15.1.4. Actividades no reguladas: Sin perjuicio de las disposiciones que el CONCEDENTE pudiera aplicar en el futuro respecto al objeto de la concesión, se realizará un análisis del impacto de las actividades no reguladas desarrolladas: por el CONCESIONARIO en el mercado, como de las ventajas, desventajas y riesgos que la realización de dichas actividades tienen para el desarrollo del servicio público concesionado.

15.1.5. Costos del Servicio: Se elaborará un análisis basado en los costos razonables y eficientes de la prestación del servicio público de distribución y comercialización de electricidad, como elemento de juicio para la determinación de la remuneración del CONCESIONARIO.

15.1.6. Auditoría Técnica y Económica de los Bienes Esenciales: Reconocimiento en la remuneración del CONCESIONARIO del costo de la Auditoría establecida en la cláusula décimo octava del presente instrumento.

15.1.7. Base de Capital y Tasa de Rentabilidad: Criterios para la determinación de la base de capital y de la tasa de rentabilidad.

15.1.8. Las partes ratifican la vigencia del mecanismo de transferencia a las tarifas de los usuarios del CONCESIONARIO, de los costos de toda la cadena de producción y transporte de energía eléctrica, según lo estipulado en el Capítulo X "Tarifas" de la Ley Nº 24.065, su reglamentación, normas complementarias y conexas.

Cláusula Décimo Sexta. MEJORA EN LOS SISTEMAS DE INFORMACION DE LA CONCESION

16.1. El CONCESIONARIO deberá prestar su mayor colaboración para que el ENRE desarrolle e implemente un sistema de representación cartográfica especializado que posibilite representar las redes existentes, las ampliaciones y bajas en las instalaciones, los clientes y la demanda, la carga en los distintos puntos de la red y establecer la vinculación con las bases de datos de Calidad, Comercial, Reclamos, Contingencias, Costos, Cargas, etc. Dicho Sistema deberá hallarse operativo en el primer trimestre del año 2006, posibilitando al ENRE agilizar el control de calidad, implementar el seguimiento de la expansión de las redes y de los costos asociados y el análisis de desempeño de los sistemas.

16.2. El sistema de Contabilidad Regulatoria que debe llevar el CONCESIONARIO contemplará también el tratamiento de los registros económicos y financieros de las actividades no reguladas; entendiendo como tales aquellas actividades que lleva a cabo el CONCESIONARIO y no están sujetas a normas regulatorias de la actividad eléctrica, es decir que su precio y calidad se determinan en condiciones de mercado. El ENRE dictará las normas correspondientes a fin de la adecuada registración de estas actividades.

16.3. El ENRE, sobre la base de información propia, la que proporcione el CONCESIONARIO y aquella otra que resulte disponible y pertinente, elaborará anualmente un INFORME DE CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO, que deberá contener el análisis y la evaluación de los planes de inversión de la distribuidora y recomendaciones para mejorar la prestación del servicio en el corto y largo plazo, el cual deberá hallarse concluido y publicado durante el curso del primer trimestre del año subsiguiente. El primer INFORME DE CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO corresponderá al año 2005.

Cláusula Décimo Séptima. DESARROLLO DE TECNOLOGIAS E INVESTIGACION Y POLITICA DE PROVEEDORES Y COMPRE NACIONAL

17.1. El CONCESIONARIO se compromete a realizar las investigaciones o desarrollos empresariales en materias referidas a la transferencia, la adaptación y el desarrollo de tecnologías a través de la intervención o participación de centros de investigación del país, y de ser ello posible, dentro de la órbita de instituciones de carácter público.

17.2. El CONCESIONARIO informará en forma semestral al ENRE, las acciones que hubiere desarrollado en cumplimiento del Régimen de Compre Nacional establecido por la Ley Nº 25.551.

17.3. El CONCESIONARIO realizará todas las acciones necesarias y aportará toda la información que el ENRE le solicite para garantizar la transparencia y competitividad de sus sistema de compras y contrataciones.

Cláusula Décimo Octava. AUDITORIA TECNICA Y ECONOMICA DE LOS BIENES ESENCIALES AFECTADOS AL SERVICIO PUBLICO

18.1. El CONCESIONARIO, bajo las pautas y supervisión del ENRE, procederá a realizar una Auditoría de los BIENES ESENCIALES afectados al servicio público de Distribución y Comercialización de Energía Eléctrica, mediante la contratación de especialistas.

18.2. Entre los objetivos que deberá contemplar la Auditoría de los BIENES ESENCIALES, deberá hallarse incluido el control, verificación e información sobre los siguientes aspectos:

18.2.1. Existencia de los bienes declarados en el inventario físico mediante técnicas apropiadas al efecto.

18.2.2. Condiciones técnicas de las redes y del resto de los bienes y su nivel de depreciación y/u obsolescencia.

18.2.3. Existencia de bienes no necesarios o redundantes para la prestación del servicio en condiciones de eficiencia.

18.2.4. Razonabilidad del valor de los bienes, su calidad y demás características técnicas en relación con una prestación eficiente del servicio; y la comparación con valores de reposición de dichos bienes.

18.2.5. Titularidad efectiva de cada uno de los bienes relevados, determinando si corresponden al CONCESIONARIO, al CONCEDENTE o a un tercero.

18.3. El ENTE establecerá las bases, el objeto, los alcances de la contratación y seleccionará el especialista que ejecutará la tarea de una lista de cinco consultores propuesta por el CONCESIONARIO.

Cláusula Décimo Novena. GARANTIA

19.1. Las garantías del CONTRATO DE CONCESION se harán extensiva al cumplimiento de las obligaciones asumidas por el CONCESIONARIO en este ACUERDO.

19.2. Conforme lo previsto en el CONTRATO DE CONCESION, corresponderá al CONCESIONARIO: a) Comunicar dicha extensión a sus Garantes; b) Obtener la expresa conformidad de los Garantes respecto a la extensión de la Garantía; y c) Notificar en forma fehaciente al ENRE la conformidad otorgada por los Garantes, en forma previa a la ratificación de este ACUERDO.

19.3. En el supuesto de presentarse objeciones de los actuales Garantes respecto a la extensión de la Garantía, el CONCESIONARIO deberá presentar las Garantías que resulten suficientes para cubrir íntegramente sus obligaciones, a satisfacción del ENRE y en forma previa a ratificarse este ACUERDO por parte del P.E.N.

Cláusula Vigésima. INCUMPLIMIENTO

20.1. Ante el supuesto de incumplimiento del CONCESIONARIO respecto a las obligaciones contraídas en el presente ACUERDO, será pasible de las sanciones que correspondieren, las que a falta de previsión expresa, serán determinadas por el ENRE conforme el Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones del CONTRATO DE CONCESION.

20.2. Las sanciones que se apliquen por incumplimiento del ACUERDO, deberán guardar proporcionalidad respecto a aquellas previstas para las situaciones contempladas en el referido Régimen.

Cláusula Vigésimo Primera. PERIODO DE GESTION DEL CONCESIONARIO

El PRIMER PERIODO DE GESTION estipulado en el CONTRATO se tendrá por cumplido en la fecha y condiciones previstas en el CONTRATO.

Cláusula Vigésimo Segunda. COMPROMISOS DE SUSPENSION Y DESISTIMIENTO POR PARTE DEL CONCESIONARIO Y SUS ACCIONISTAS. SUPUESTOS DE INCUMPLIENTO CONTRACTUAL. EFECTOS.

22.1. SUSPENSION

22.1.1 Como condición previa a la ratificación del ACUERDO por parte del P.E.N., el CONCESIONARIO y sus accionistas, deberán suspender el trámite de todos los reclamos, recursos y demandas entabladas o en curso, tanto en sede administrativa, arbitral o judicial de nuestro país o del exterior, que se encuentren fundadas o vinculadas en los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley Nº 25.561 respecto al CONTRATO DE CONCESION.

La suspensión deberá abarcar las cuestiones referidas a los procedimientos de los reclamos, como también a los planteos de los aspectos de fondo.

22.1.2. A tal efecto y como condición previa a la ratificación del ACUERDO, el CONCESIONARIO deberá presentar los instrumentos debidamente certificados y legalizados en su autenticidad y validez, en los que conste la expresa suspensión de las acciones en los términos establecidos en el punto precedente.

22.1.3. El CONCESIONARIO se compromete a obtener y presentar similares instrumentos de suspensión de parte de sus accionistas.

22.1.4. El incumplimiento de la presentación de los instrumentos que acrediten las suspensiones establecidas en el párrafo 22.1.1., por parte del CONCESIONARIO o de sus accionistas, obstará a la ratificación del presente ACUERDO por el P. E. N., hasta que ello se subsane.

22.1.5. Concurrentemente con la suspensión acordada, el CONCESIONARIO y los accionistas que como mínimo, representen las dos terceras partes del capital social de la empresa, deberán presentar ante la Secretaría Ejecutiva de la UNIREN un compromiso de no presentar reclamos, recursos o demandas, tanto en sede administrativa, arbitral o judicial de nuestro país o del exterior, fundados o vinculados a los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley Nº 25.561 respecto al CONTRATO DE CONCESION.

22.1.6. Asimismo, habiéndose verificado el cumplimiento por parte del CONCESIONARIO de las OBLIGACIONES PARTICULARES referidas en la cláusula décima, párrafo 10.1 del presente, y ante el incumplimiento por parte del CONCEDENTE de la convocatoria a Audiencia Pública prevista en el proceso de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL, tanto el CONCESIONARIO como sus accionistas, habiendo transcurrido UN (1) año a partir de la entrada en vigencia del ACUERDO, quedarán en libertad de retomar las acciones que consideren apropiadas.

22.2. DESISTIMIENTO DEL DERECHO Y DE LAS ACCIONES

22.2.1. Dentro del plazo de DIEZ (10) días hábiles de finalizada la Audiencia Pública para tratar la REVISION TARIFARIA INTEGRAL, el CONCESIONARIO deberá desistir íntegra y expresamente de todos los derechos que pudiera eventualmente invocar, como también a todas las acciones entabladas o en curso, fundados o vinculados en los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley Nº 25.561 con respecto al CONTRATO DE CONCESION.

Dicho desistimiento deberá alcanzar los derechos y acciones que pudieran plantearse ante instancias administrativas, arbitrales o judiciales, de nuestro país o del exterior.

La obligación asumida por el CONCESIONARIO en el presente punto debe cumplimentarse por el sólo transcurso del tiempo allí previsto.

22.2.2. A tal efecto, el CONCESIONARIO deberá presentar los instrumentos debidamente certificados y legalizados en su autenticidad y validez, en los que conste en forma expresa e íntegra el desistimiento del derecho y las acciones en los términos establecidos en el punto precedente.

22.2.3. El CONCESIONARIO se compromete a obtener y presentar similares instrumentos correspondientes al desistimiento del derecho y las acciones de parte de los accionistas que como mínimo, representen las dos terceras partes del capital social de la empresa.

22.2.4. En el caso que el CONCESIONARIO encontrase reparos para formular sus respectivos desistimientos por parte de determinados accionistas, dicha renuencia deberá ser subsanada por el CONCESIONARIO, mediante la presentación de:

a) Constancias respecto a haber efectuado las gestiones orientadas a obtener el desistimiento de los accionistas en los términos planteados; y

b) Compromiso del CONCESIONARIO de mantener indemne al CONCEDENTE y a los usuarios del servicio, de todo reclamo o demanda que pudiera presentar el/los accionista/s renuentes, como también de cualquier compensación que pudiera disponerse a favor del accionista o del CONCESIONARIO.

22.2.5. En el supuesto de concluir el plazo fijado en el párrafo 22.2.1 sin perfeccionarse la presentación del desistimiento correspondiente al CONCESIONARIO y a los accionistas que como mínimo, representen las dos terceras partes del capital social de la empresa, el CONCEDENTE podrá suspender el curso del procedimiento de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL. En tal instancia, el CONCEDENTE procederá a intimar al CONCESIONARIO a cumplimentar la presentación de los desistimientos comprometidos dentro de un nuevo plazo de QUINCE (15) días.

22.2.6. Vencido el plazo de intimación y ante el incumplimiento del CONCESIONARIO o de sus accionistas respecto a la presentación de los desistimientos comprometidos, el CONCEDENTE podrá denunciar el ACUERDO DE RENEGOCIACION por causa imputable al CONCESIONARIO y proceder a la rescisión del CONTRATO DE CONCESION.

22.2.7. La rescisión del CONTRATO DE CONCESION no generará ningún derecho de reclamo o reparación a favor del CONCESIONARIO o de sus accionistas. La rescisión no resultará procedente cuando los desistimientos que no fueran presentados, correspondan a accionistas minoritarios que representen en conjunto, una proporción menor a la tercera parte del capital social del CONCESIONARIO.

22.2.8. En el supuesto que, aún mediando la suspensión y el desistimiento previsto, se produjera alguna presentación, reclamo, recurso o demanda del CONCESIONARIO o de sus accionistas, en sede administrativa, arbitral o judicial de nuestro país o del exterior, fundados o vinculados en los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley Nº 25.561 con respecto al CONTRATO DE CONCESION, el CONCEDENTE requerirá la inmediata retractación y retiro del reclamo formulado o el desistimiento de dicha acción, otorgando a tal efecto un plazo de QUINCE (15) días.

22.2.9. En el supuesto de transcurrir dicho plazo sin producirse la retractación o retiro del reclamo, o el desistimiento de la acción incoada, el CONCEDENTE podrá denunciar el ACUERDO por causa imputable al CONCESIONARIO y proceder a la rescisión del CONTRATO DE CONCESION, sin que ello genere ningún derecho de reclamo o reparación por parte de la empresa concesionaria o de sus accionistas.

La rescisión no resultará procedente en el supuesto que los reclamos o acciones fueran impulsadas por accionistas minoritarios que representen en conjunto, una proporción menor a la tercera parte del capital social de la empresa concesionaria.

22.3. RESPONSABILIDAD DEL CONCESIONARIO ANTE COMPENSACIONES EVENTUALES

22.3.1. En el supuesto que cualquier accionista del CONCESIONARIO obtuviera en sede administrativa, arbitral o judicial, de nuestro país o del exterior, alguna medida que consistiera en una reparación o compensación o indemnización económica, fundadas o vinculadas en los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley Nº 25.561 respecto al CONTRATO DE CONCESION, dicha decisión deberá ser afrontada a entero costo por el CONCESIONARIO.

22.3.2. En tal supuesto, el CONCESIONARIO no tendrá derecho a reclamar reparación, indemnización ni compensación alguna de parte del CONCEDENTE, aún mediando la rescisión del CONTRATO DE CONCESION. Todos los gastos y costos que deba asumir el CONCESIONARIO en tal supuesto, en ningún caso podrán trasladarse en modo alguno a los usuarios del servicio.

Cláusula Vigésimo Tercera. CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES POR PARTE DEL CONCESIONARIO Y SUS ACCIONISTAS Y PREVISIONES REFERIDAS A SANCIONES APLICADAS

23.1. Verificándose el cumplimiento por parte del CONCESIONARIO de las obligaciones previstas en la cláusula décima del presente, como también la presentación de los instrumentos que acrediten la suspensión de los reclamos del CONCESIONARIO y sus accionistas conforme los términos fijados en la cláusula vigésimo segunda, párrafo 22.1 de este instrumento, corresponderá:

23.1.1. Proceder a través del ENRE a adoptar las medidas y disponer los actos necesarios para ordenar la suspensión del cobro de las multas derivadas de sanciones aplicadas por el ENRE, cuya notificación, causa u origen haya tenido lugar en el período comprendido entre el seis (6) de enero de 2002 y la entrada en vigencia del presente ACUERDO, incluyendo las que se encontraren a esta fecha en gestión administrativa. Se excluyen de esta modalidad las multas que se cancelan a través de bonificaciones a usuarios previstas en la cláusula décima, párrafo 10.2.2.

23.1.2. Dicha suspensión comprenderá a los procesos en curso en sede administrativa y judicial a través de los cuales se establezcan sanciones o se diriman cuestiones vinculadas a las sanciones aplicadas, como también los procesos ejecutivos de exigibilidad de pago o de ejecución de sentencia, en cualquier instancia en que tales procesos se encuentren al momento de ratificarse este ACUERDO y que resulten comprensivas de las sanciones aplicadas hasta su entrada en vigencia.

23.1.3. A tales efectos, se incluye en el presente en el apartado C, del ANEXO X el cual detalla los procesos y/o las sanciones comprendidas en la suspensión, conforme la información brindada por el ENRE.

23.1.4. Ante el supuesto de reiterados o significativos incumplimientos por parte del CONCESIONARIO respecto a las obligaciones establecidas en el presente, previa intimación, el ENRE estará facultado a disponer el cese de la suspensión prevista en el párrafo 23.1.1 y consecuentemente, ha proseguir con los procedimientos y acciones tendientes a exigir el pago de las multas aplicadas al CONCESIONARIO.

23.1.5. El CONCESIONARIO renuncia expresamente a ejercer el derecho de prescripción con relación a todo proceso vinculado a la aplicación de sanciones y exigibilidad de pago de las multas comprendido en la suspensión prevista en el párrafo 23.1.1 del presente instrumento.

23.2. Verificándose el cumplimiento por parte del CONCESIONARIO de las obligaciones previstas en la cláusula décima del presente, como también la presentación de los instrumentos que acrediten el desistimiento de los derechos y acciones por parte del CONCESIONARIO y sus accionistas, conforme los términos fijados en el párrafo 22.2 del presente instrumento, corresponderá:

23.2.1. Proceder a través del ENRE a adoptar las medidas y disponer los actos necesarios para dejar sin efecto las sanciones aplicadas al CONCESIONARIO, que fueran previamente suspendidas conforme lo previsto en el párrafo 23.1.1 y de acuerdo a la información contenida en el apartado C, del ANEXO X referido en el párrafo 23.1.3; con excepción de aquellas sanciones que correspondan a bonificaciones a usuarios.

23.2.2. Conforme a lo previsto en el punto precedente, el ENRE articulará el cierre de los procedimientos administrativos a través de los cuales se sustancien las sanciones, como también a formular el desistimiento del derecho y las acciones correspondientes a las causas que tramiten judicialmente en cualquier instancia en que se encuentren.

Cláusula Vigésimo Cuarta. CONDICIONES PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA DEL ACUERDO

24.1. Son condiciones requeridas para la entrada en vigencia del ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL:

24.1.1. El cumplimiento de los procedimientos previstos en la Ley Nº 25.790, el Decreto Nº 311/03 y la Resolución Conjunta Nº 188/03 y 44/03 de los Ministerios de Economía y Producción y de Planificación Federal, Inversión Publica y Servicios.

24.1.2. La presentación de los instrumentos debidamente certificados y legalizados previstos en la cláusula vigésima segunda, párrafo 22.1 del presente instrumento referido a las suspensiones del CONCESIONARIO y sus accionistas.

24.1.3. La presentación de las Garantías de cumplimiento contractual a satisfacción del ENRE, conforme lo previsto en la cláusula décimo novena del presente documento.

24.1.4. La presentación del Acta de Directorio del CONCESIONARIO que aprueba y autoriza la suscripción del ACUERDO.

24.2. Cumplidos a satisfacción tales requisitos, se hallarán reunidas las condiciones para promover el dictado del Decreto del P.E.N. que ratifique el presente, luego de lo cual comenzarán a tener vigencia las estipulaciones contenidas en este ACUERDO.

Cláusula Vigésimo Quinta. SEGUIMIENTO E IMPLEMENTACION DE PROCESOS

25.1. Corresponderá a la UNIREN efectuar el seguimiento de los actos y procedimientos establecidos en el presente ACUERDO en vistas a su compatibilidad con los avances que se observen en el proceso de renegociación general del sector, e intervenir en aquellos requerimientos que puedan ser formulados por el CONCEDENTE o el CONCESIONARIO en relación a los cometidos de la UNIREN.

25.2. Ratificado por el PODER EJECUTIVO NACIONAL este ACUERDO, la SECRETARIA DE ENERGIA y el ENRE, actuando dentro de sus respectivos ámbitos de competencia, deberán proceder al dictado de los actos y al desarrollo de los procedimientos que resulten necesarios para la instrumentación, ejecución y cumplimiento de las disposiciones contenidas en el ACUERDO.

25.3. A partir de la ratificación del presente, la SECRETARIA DE ENERGIA deberá proceder, dentro del plazo de TREINTA (30) a dictar el texto integrado y ordenado del CONTRATO DE CONCESION, incorporando los términos y condiciones resueltos por el presente ACTA ACUERDO. A tal efecto podrá efectuar las consultas o requerimientos que estime pertinentes al ENRE, a la UNIREN y al CONCESIONARIO.

En prueba de conformidad se firman DOS (2) ejemplares de un mismo tenor y un solo efecto en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

ANEXO III

CALCULO DE INDICADORES GLOBALES

DE REFERENCIA DE

CALIDAD DEL SERVICIO TECNICO

1. INTRODUCCION

El presente documento trata sobre la memoria de cálculo de indicadores globales de referencia de Calidad del Servicio Técnico de la distribuidora EDELAP S.A.

2. INDICADORES GLOBALES CONSIDERADOS

Los indicadores considerados son:

SAIFI: Indice de frecuencia media de interrupción del sistema (System Average Interruption Frequency Index). En un período determinado, representa la frecuencia media de interrupción por usuario para un área definida.

SAIDI: Indice de duración media de interrupción del sistema (System Average Interruption Duration Index). En un período determinado, representa la duración total de interrupción que afectó a los usuarios, en promedio.

Según definición brindada por la IEEE Std 1366-1998.

3. METODOLOGIA DE CALCULO DE LOS INDICADORES GLOBALES SEMESTRALES

A los fines de determinar los indicadores globales de la calidad del servicio técnico, se consideran todas las interrupciones de duración mayor a 3 minutos (internas, externas, programadas o forzadas), excluidas aquellas aceptadas por el Organismo como originadas en causales de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

Al efecto, se ha considerado la información presentada por la distribuidora EDELAP S.A., en cumplimiento de lo establecido en el Subanexo 4 del Contrato de Concesión y la Resolución ENRE Nº 527/96. modificada parcialmente por la Resolución ENRE Nº 02/98. En los casos que corresponda, se han tenido en cuenta las eventuales presentaciones rectificatorias de la concesionaria con motivo del tratamiento de las respectivas actuaciones de verificación realizadas por el Organismo.

De acuerdo al modelo de datos definido en las resoluciones citadas anteriormente, se utilizan las Tablas Nº 1 -Fuerza Mayor (mensual), Nº 2 -Interrupciones (mensual)-, Nº 3 -Novedades de interrupción (mensual)-, Nº 4 -Reposiciones (mensual)-, Nº 6 -Usuarios AT/MT afectados (mensual)- y Nº 10 - Usuarios técnico (semestral)-.

La información necesaria para el cálculo es la cantidad de usuarios afectados por cada interrupción/reposición, la fecha de inicio y de reposición —y por ende la duración—, y la cantidad total de usuarios de la distribuidora.

A tal fin, se confecciona una tabla con todas las interrupciones/reposiciones de Tablas Nº 2 y 4 que tengan duración mayor que cero (30 segundos), menos aquellas interrupciones/reposiciones que figuran en la Tabla Nº 3, y las interrupciones que obran en la Tabla Nº 1 que correspondan a eventos aceptados por el Organismo como originados en causales de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. A esta tabla se le agregan los usuarios de MT y AT afectados, que surge de la información de la Tabla Nº 6.

Sobre la base de la tabla generada, se obtiene por suma, la cantidad total de usuarios afectados en el semestre, y la sumatoria del producto de la duración de cada interrupción/reposición por la cantidad de usuarios afectados por cada interrupción/reposición.

De la Tabla Nº 10, se obtiene la cantidad total de usuarios de la distribuidora (cantidad total de registros de la mencionada tabla, que representa la cantidad de usuarios que estuvieron en algún momento activos durante cada semestre).

El indicador SAIFI surge del cociente entre el total de usuarios afectados en el semestre por todos las interrupciones/reposiciones consideradas, y la cantidad total de usuarios de la distribuidora.

El indicador SAIDI surge del cociente entre la sumatoria del producto de la duración de cada interrupción/reposición por la cantidad de usuarios afectados por cada interrupción/reposición, y la cantidad total de usuarios de la distribuidora.

4. METODOLOGIA DE CALCULO DE LOS INDICADORES GLOBALES DE REFERENCIA

Sobre la base de los indicadores globales históricos semestrales SAIFI y SAIDI determinados según se indica en el apartado 3, se define el valor promedio del período 2000-2003 —semestres 7º al 14 inclusive—

En el siguiente cuadro, se resume el resultado de los cálculos realizados:

Se anexa al presente documento la base histórica desde el 1º semestre de la etapa 2 y los resultados de la planilla de cálculo empleada.

ANEXO IV

REGIMEN DE EXTENSION Y AMPLIACIONES

DE REDES EN ZONAS NO ELECTRIFICADAS

a) Solicitudes de Aumento de la Capacidad de Suministro.

Las solicitudes de aumento de la capacidad de suministro, que no impliquen un cambio en el nivel de tensión del mismo, deberán ser satisfechos por el CONCESIONARIO, quedando a cargo de éste todas las obras e inversiones necesarias para su materialización.

En los casos en que el usuario de un determinado suministro requiera una ampliación de la capacidad de suministro contratada y solicite, además, un cambio en el nivel de tensión del mismo, serán de aplicación las definiciones enunciadas en la cláusula 7.1 ó 7.2, según corresponda.

b) Contribución Especial Reembolsable.

El CONCESIONARIO queda autorizado a cobrar a los usuarios solicitantes de suministros ubicados en el Area No Electrificada, en concepto de "Contribución Especial Reembolsable", los siguientes montos máximos:

i) Suministros encuadrados en la Tarifa T1R: OCHOCIENTOS PESOS ($ 800).

ii) Suministros encuadrados en la Tarifa T1G: DOS MIL DOSCIENTOS SESENTA Y CINCO PESOS ($ 2.265).

iii) Suministros encuadrados en la Tarifa T2: DOSCIENTOS NOVENTA PESOS por kW contratado. ($ 290 por kW).

Para el caso de peticiones de suministros encuadrados en Tarifa 3, el CONCESIONARIO deberá requerir a la Autoridad de Aplicación, en cada caso, la previa autorización para la percepción de la Contribución Especial Reembolsable (CER). La documentación que acompañe dicho pedido deberá contener como mínimo la siguiente información: a) Monto pretendido; b) Plano de ubicación del futuro suministro en soporte papel y archivo informático compatible con AutoCAD V14. El mismo deberá incluir las instalaciones de distribución más cercanas sobre una base geográfica georreferenciada; c) Características del futuro suministro (Tensión de alimentación y requerimientos de potencia); d) Resumen de las instalaciones a construir para abastecer al futuro suministro (Memoria Descriptiva del Proyecto); y e) Fotocopia de la boleta del impuesto inmobiliario del predio que será abastecido.

Los valores fijados para la Contribución Especial Reembolsable serán actualizado semestralmente por el ENTE con idéntico procedimiento que el establecido para el ajuste de las retribuciones en función de la variación de los precios de la economía según el apartado 4.2 del ACUERDO.

Asimismo, el monto máximo que en concepto de "Contribución No Reembolsable" deberá abonar el solicitante del suministro será definido por la Autoridad de Aplicación, una vez analizado el proyecto y la documentación presentada por la Concesionaria.

El CONCESIONARIO podrá conceder a sus usuarios condiciones más convenientes que las fijadas en la presente Reglamento, en cuanto a la percepción y al reembolso de la Contribución Especial Reembolsable, en cuyo caso no será necesaria la previa intervención del ENTE.

c) Tarifas a aplicar.

Para los suministros concretados en Areas No Electrificadas, regirán las mismas tarifas que se establezcan para las Areas Electrificadas.

En las "Areas No Electrificadas Dispersas" la tarifa será definida por el ENRE una vez analizado el proyecto y la documentación presentada por la Concesionaria.

d) Plazos de habilitación del suministro.

Una vez completado el pago de la Contribución Especial Reembolsable por parte del usuario en Areas No Electrificada, el plazo de habilitación de los futuros suministros ubicados en áreas consideradas como no electrificadas será como máximo el estipulado para suministros con modificación a la red existente.

Para el caso de futuros suministros ubicados en zonas consideradas como "Areas No Electrificadas Dispersas", habida cuenta de las diferentes alternativas que pudieran presentarse, el plazo de habilitación será definido para cada caso particular por el ENTE.

e) Condiciones de Reembolso.

El monto total aportado en concepto de "Contribución Especial Reembolsable", será expresado como un crédito a favor del usuario en términos equivalentes de energía (KWh), según el Cuadro Tarifario vigente al momento de su integración.

El equivalente en energía le será acreditado íntegramente al usuario en la medida que la consuma a partir de la primera factura posterior de haberse completado el pago de la CER.

Si el usuario solicita la baja del suministro antes de la devolución total de la contribución integrada se suspenderá el reembolso del saldo restante. Si el suministro continuara a través de un cambio, de titular, el CONCESIONARIO estará obligado a seguir efectuando las devoluciones sobre el mismo suministro.

En caso que el CONCESIONARIO otorgue la posibilidad de integrar la CER en cuotas, durante dicho período de integración, el usuario deberá abonar la facturación del servicio.

En los suministros correspondientes a loteos, urbanizaciones o agrupaciones de viviendas, mayormente destinados a uso residencial concentrados en un área donde la normativa imponga al loteador construir las instalaciones de distribución, el CONCESIONARIO, sujeto a los principios de prudencia y eficiencia, podrá acordar con el propietario de dichas instalaciones el mecanismo de transferencia de las mismas en carácter de CER, el monto de tal contribución y la modalidad de reembolso. El CONCESIONARIO deberá informar al ENRE en cada caso dentro de los DIEZ (10) días hábiles administrativos de suscripto el correspondiente convenio. A falta de acuerdo resolverá el ENRE.

f) Información a suministrar al peticionante del suministro.

No obstante la obligación del CONCESIONARIO de brindar un adecuado asesoramiento al peticionante, ante una solicitud de suministro deberá entregarle una copia del REGLAMENTO DE SUMINISTRO y del presente "REGIMEN DE EXTENSION Y AMPLIACIONES DE REDES EN ZONAS NO ELECTRIFICADAS".

En el caso de futuros suministros ubicados en "Areas No Electrificadas Dispersas" el CONCESIONARIO deberá, además, capacitar al usuario para garantizar el adecuado empleo del equipamiento de generación.

Para tal fin brindará el entrenamiento necesario para la operación del equipo y le suministrará el correspondiente instructivo.

El CONCESIONARIO deberá asimismo implementar un "Programa de Prevención y Control de Riesgos" (con las medidas recomendadas ante los eventuales accidentes, tanto en la infraestructura o insumos como en los trabajos de operación) y un "Programa de Contingencias" (con las acciones para enfrentar los riesgos identificados en el programa anterior).

Los referidos programas deberán ser detallados en el Plan de Gestión Ambiental del CONCESIONARIO.

g) Información a remitir al ENRE.

Dentro de los VEINTE (20) días hábiles administrativos de la entrada en vigencia del ACTA ACUERDO, el CONCESIONARIO deberá remitir en papel y soporte informático compatible con AutoCAD V14, las instalaciones en media tensión existentes en su área de concesión, incluidas las obras de ampliación en el área rural comprometidas en el ACTA ACUERDO. A los efectos de dar cumplimiento a esta requisitoria, se entenderá por "Líneas de Media Tensión" a las energizadas con una tensión mayor a UN (1) kV y menor o igual a CINCUENTA (50) kV.

Las instalaciones en media tensión deberán ser representadas sobre una base geográfica georreferenciada actualizada e incluirán la ubicación de los centros de transformación MT/BT y de rebaje MT/MT identificados de acuerdo con los códigos utilizados en el modelo de datos aprobado en vigencia. Para el caso de las líneas de distribución en MT se detallará el tipo de línea (monofásica o trifásica) así como la tensión nominal.

Con respecto a la base geográfica, si bien no será necesaria la inclusión de curvas de nivel, deberán detallarse carreteras, líneas ferroviarias, poblados, parajes, arroyos, ríos y otras referencias semejantes que faciliten la ubicación de los futuros suministros.

Adjunta a la información comercial que el CONCESIONARIO remita en cumplimiento a la Resolución ENRE Nº 02/98, o de la que oportunamente la reemplace, deberá incluir una tabla con la información correspondiente a las solicitudes de Contribución Especial Reembolsable y/o No Reembolsable solicitadas en el período, según el siguiente modelo de datos:

Para el caso de futuros suministros encuadrados en Tarifa General ubicados en Areas No Electrificadas donde el usuario haya optado ser encuadrado como "Demanda Dispersa", la concesionaria deberá remitir a la Autoridad de Aplicación, dentro de los VEINTE (20) días hábiles administrativos de ingresada la solicitud, la siguiente documentación: a) Plano de ubicación del futuro suministro en soporte papel y archivo informático compatible con AutoCAD V14. El mismo deberá incluir las instalaciones de distribución más cercanas sobre una base geográfica georreferenciada; b) Fotocopia de la boleta del impuesto inmobiliario del predio que será abastecido; c) Actividad a desarrollar por el usuario; d) Características del futuro suministro (Tensión de alimentación y requerimientos de potencia); e) Resumen de las instalaciones a construir para abastecer al futuro suministro (Memoria Descriptiva del Proyecto); y f) Características del equipamiento a utilizar por el usuario.

h) Suministros Básicos en Areas No Electrificadas Dispersas. Definiciones.

i) Suministros Tarifa General: En lo que respecta a las solicitudes de suministros de tarifa general en "Areas No Electrificadas Dispersas", habida cuenta de los variados requerimientos de potencia como consecuencia de la diversidad de usos posibles y toda vez que para la realización de una misma actividad podría resultar aplicable equipamiento de distinta tecnología, la definición de las características del suministro básico será determinada por la Autoridad de Aplicación para cada caso en particular.

ii) Suministros Tarifa Residencial: Atendiendo a la satisfacción de las necesidades básicas de un usuario residencial típico se establece como suministro básico aquel con un requerimiento de potencia mínimo de DOS (2) kW.

iii) Régimen de Calidad: Para los suministros atendidos por red, será de aplicación el régimen de calidad del Contrato de Concesión y las estipulaciones que al respecto se establecieron en el presente ACUERDO.

Para los suministros ubicados en "Areas No Electrificadas Dispersas" el ENTE resolverá en cada caso.

ANEXO V

ANEXO VI

CALCULO DEL INGRESO DE LA

CLAUSULA 8.2 DEL ACTA ACUERDO

Los usuarios encuadrados en las tarifas residenciales T1 R1 y T1 R2, no serán afectados por el financiamiento del ingreso establecido en la Cláusula 8.2. Las restantes categorías tarifarias deberán solventar dicha financiación a través de una alícuota específica sobre los cargos fijos y variables.

ANEXO VII

ANEXO VII

ANEXO VIII

ANEXO IX

ANEXO X

ANEXO XI

DETALLE DEL IMPORTE DE LAS MULTAS,

MODALIDAD DE COMPUTO Y ASIGNACION DEL PAGO

1. El importe de las multas previstas en la cláusula décima, párrafo 10.2.1. del ACTA ACUERDO, que se abonarán en VEINTE (20) cuotas semestrales, la primera de ellas con vencimiento a los CIENTO OCHENTA (180) días de la entrada en vigencia de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL, asciende a la suma de $ 4.434.964,18 (PESOS CUATRO MILLONES CUATROCIENTOS TREINTA Y CUATRO MIL NOVECIENTOS SESENTA Y CUATRO CON 18/100), conforme se detalla en el apartado A, del Anexo X.

2. El importe de las multas previstas en la cláusula décima, párrafo 10.2.2. del ACTA ACUERDO, que se abonarán en QUINCE (15) cuotas semestrales, la primera de ellas con vencimiento a los CIENTO OCHENTA (180) días de la entrada en vigencia de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL asciende a la suma de $ 24.225.665,93 (PESOS VEINTICUATRO MILLONES DOSCIENTOS VEINTICINCO MIL SEISCIENTOS SESENTA Y CINCO CON 93/100), conforme se detalla en el apartado B, del Anexo X.

El monto indicado resulta de la suma de $ 14.694.750,93 (PESOS CATORCE MILLONES SEISCIENTOS NOVENTA Y CUATRO MIL SETECIENTOS CINCUENTA CON 93/100) correspondiente a sanciones dispuestas por el ENRE, incluidas las recurridas, y del valor estimado en la suma de $ 9.530.915,00 (PESOS NUEVE MILLONES QUINIENTOS TREINTA MIL NOVECIENTOS QUINCE) correspondientes a sanciones que a la fecha se encuentran en trámite en el citado Organismo.

3. Como resultado de los montos precedentemente indicados, el valor estimado de las cuotas que EDELAP S.A. deberá abonar en cumplimiento de lo acordado será:

3.1. Cada una de las 20 cuotas previstas en la cláusula décima, párrafo 10.2.1. del ACTA ACUERDO: $ 221.748,21 (PESOS DOSCIENTOS VEINTIUN MIL SETECIENTOS CUARENTA Y OCHO CON 21/100).

3.2. Cada una de las 15 cuotas previstas en la cláusula décima, párrafo 10.2.2. del ACTA ACUERDO: $ 1.615.044,40 (PESOS UN MILLON SEISCIENTOS QUINCE MIL CUARENTA Y CUATRO CON 40/100).

4. Los valores indicados para cada cuota resultarán corregidos por:

4.1. Los valores definitivos de las sanciones que a la fecha de la firma del presente Acuerdo se encuentran en trámite no deberán diferir sustancialmente de los valores aquí estimados que han sido analizados conjuntamente; y

4.2. La actualización que surja de la evolución del costo propio de distribución conforme lo establecido en la cláusula cuarta, párrafos 4.1. y 4.2. del ACTA ACUERDO durante el PERIODO DE TRANSICION y, en forma posterior, de acuerdo a lo establecido en las revisiones tarifarias que se establecen en el Marco Regulatorio.

5. Asignación de Pagos

5.1. El pago de cada una de las cuotas será asignado por el ENRE, atendiendo los montos adeudados a los distintos destinatarios, conforme el siguiente orden:

1º - En primer término se cancelarán las sanciones destinadas a usuarios de la Tarifa 1, aplicadas con motivo de los apartamientos a los niveles de calidad.

2º - En segundo lugar se cancelarán las sanciones destinadas a usuarios de la Tarifa 2, aplicadas con motivo de los apartamientos a los niveles de calidad.

3º - En tercer lugar se cancelarán las sanciones destinadas a la totalidad de los usuarios activos.

4º - Por último, se cancelarán las sanciones a depositar en la Cuenta Recaudadora de Fondos de Terceros.

5.2. El procedimiento de asignación de los pagos referidos en el punto anterior, deberá realizarse hasta saldar la totalidad de la deuda de cada una de las categorías, para recién entonces proseguir con la siguiente. A su vez, en cada categoría se cancelarán las sanciones respectivas, siguiendo el orden de las fechas de notificación de las resoluciones sancionatorias.