Bs. As., 14/3/2006

VISTO el Expediente Nº S01:0057779/2006 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, las Leyes Nros. 25.561, 25.790, 25.820, 25.972 y 26.077, los Decretos Nros. 311 del 3 de julio de 2003 y 1.172 del 3 de diciembre de 2003, la Resolución Conjunta Nº 188 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y Nº 44 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS del 6 de agosto de 2003, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley Nº 25.561 declaró la emergencia pública en materia social, económica, dministrativa, financiera y cambiaria, delegando en el PODER EJECUTIVO NACIONAL las facultades para dictar las medidas orientadas a conjurar la crítica situación imperante al momento de su dictado.

Que a través de dicha norma, se autorizó al PODER EJECUTIVO NACIONAL a renegociar los contratos de obras y servicios públicos concesionados.

Que las estipulaciones contenidas en la Ley Nº 25.561 han sido posteriormente ratificadas y ampliadas a través de la sanción de las Leyes Nros. 25.790, 25.820, 25.972 y 26.077 así como también por diversas normas reglamentarias y complementarias.

Que, en función de cumplimentar el mandato conferido por el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, se ha venido desarrollando hasta el presente el proceso de renegociación de los contratos con las empresas licenciatarias y concesionarias de obras y servicios públicos.

Que en el transcurso de dicho proceso, orientado por los criterios establecidos en el Artículo 9º de la Ley Nº 25.561, corresponde al ESTADO NACIONAL velar por el mantenimiento de las condiciones de accesibilidad, seguridad y calidad de los contratos de obras y servicios públicos.

Que el proceso de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos se encuentra actualmente reglamentado por el Decreto Nº 311 del 3 de julio de 2003.

Que por el decreto citado precedentemente, se creó la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS en el ámbito de los MINISTERIOS DE ECONOMIA Y PRODUCCION y DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, para llevar a cabo la renegociación con las empresas prestatarias.

Que a dicha Unidad se le han asignado, entre otras, las misiones de llevar a cabo el proceso de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos, suscribir acuerdos integrales o parciales con las empresas concesionarias y licenciatarias de obras y servicios públicos "ad referéndum" del PODER EJECUTIVO NACIONAL, elevar proyectos normativos concernientes a posibles adecuaciones transitorias de precios, tarifas y/o segmentación de las mismas o cláusulas contractuales relativas a los servicios públicos bajo concesión o licencia, así como también efectuar todas aquellas recomendaciones vinculadas a los contratos de obras y servicios públicos y al funcionamiento de los mismos.

Que conforme al Artículo 4º, inciso d) del Decreto Nº 311/03, participa en dicho proceso la empresa TELEFONICA DE ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA.

Que a través del desarrollo de los procedimientos cumplidos en el proceso de renegociación se ha efectuado el análisis particular de la situación contractual, manteniéndose diversas tratativas orientadas a posibilitar un entendimiento de renegociación contractual.

Que luego de los análisis y negociaciones llevadas a cabo, la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS y la empresa TELEFONICA DE ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA arribaron a un principio de entendimiento para la renegociación contractual.

Que a resultas de ello, con fecha 15 de febrero de 2006 la SECRETARIA EJECUTIVA de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS y la empresa TELEFONICA DE ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA suscribieron una "CARTA DE ENTENDIMIENTO", conteniendo las bases y términos consensuados para la adecuación del CONTRATO DE TRANSFERENCIA de acciones.

Que en cumplimiento de las previsiones establecidas en los Artículos 8º y 9º del Decreto Nº 311/ 03, la propuesta de entendimiento alcanzada entre la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS y la empresa mencionada debe someterse a un procedimiento de AUDIENCIA PUBLICA con el fin de posibilitar la participación ciudadana en el tratamiento de la propuesta sometida a debate.

Que las opiniones vertidas en la Audiencia Pública servirán de elementos a valorar en la decisión que deben adoptar las autoridades de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS respecto de la prosecución del trámite puesto en consulta.

Que para el desarrollo de la Audiencia Pública corresponde contemplar las previsiones contenidas en el Decreto Nº 1172 del 3 de diciembre de 2003 que aprobó el "Reglamento General de Audiencias Públicas para el Poder Ejecutivo Nacional".

Que, de esta forma, resulta necesario que la SECRETARIA EJECUTIVA de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS disponga las medidas pertinentes para fijar la fecha y el lugar de celebración de la Audiencia Pública, implementar el desarrollo de la misma y realizar y difundir el informe de cierre de ella.

Que corresponde informar la presente medida a la COMISION BICAMERAL DE SEGUIMIENTO del HONORABLE CONGRESO DE LA NACION instituida por el Artículo 20 de la Ley Nº 25.561.

Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION ha tomado la intervención que le compete.

Que la presente medida se dicta en ejercicio de las facultades otorgadas por el inciso c) del Artículo 6º del Decreto Nº 311/03.

Por ello,

LA MINISTRA DE ECONOMIA Y PRODUCCION

Y

EL MINISTRO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS

RESUELVEN:

ARTICULO 1º — Convócase a Audiencia Pública a los efectos de tratar el entendimiento alcanzado entre la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS y la empresa TELEFONICA DE ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA en el proceso de renegociación contractual desarrollado en el marco de las Leyes Nros. 25.561, 25.790, 25.820, 25.972 y 26.077, el Decreto Nº 311 del 3 de julio de 2003 y la Resolución Conjunta Nº 188 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y Nº 44 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS del 6 de agosto de 2003.

ARTICULO 2º — Las bases y términos que componen el entendimiento para la adecuación contractual a que se arribara a través de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS y la empresa TELEFONICA DE ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA y que será considerado en la Audiencia Pública convocada, resultan contenidas en el Anexo I "CARTA DE ENTENDIMIENTO", que en copia autenticada forma parte integrante de la presente resolución.

ARTICULO 3º — La Audiencia Pública se llevará a cabo en la fecha y lugar que disponga la SECRETARIA EJECUTIVA de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS, y el acuerdo preliminar arribado será publicado y estará disponible para ser consultado por los interesados, en forma previa a la audiencia, conforme lo dispuesto en la presente medida y a través de las modalidades que deberá establecer la precitada Secretaría.

ARTICULO 4º — La Audiencia Pública convocada tiene por finalidad permitir y promover una efectiva participación ciudadana y confrontar de forma transparente y pública las distintas opiniones, propuestas, experiencias, conocimientos e informaciones existentes en relación con los temas y cuestiones puestos en consulta, contribuyendo de esta forma al proceso de toma de decisión sobre el contrato involucrado y a las decisiones que correspondan adoptar oportunamente por el PODER EJECUTIVO NACIONAL.

ARTICULO 5º — La Audiencia Pública se llevará a cabo contemplando las previsiones del "Reglamento General de Audiencias Públicas para el Poder Ejecutivo Nacional" aprobado por el Decreto Nº 1172 del 3 de diciembre de 2003.

ARTICULO 6º — La fijación de la fecha y del lugar de realización, la implementación y organización general de la Audiencia Pública estará a cargo de la SECRETARIA EJECUTIVA de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS. El Secretario Ejecutivo de dicha Unidad deberá adoptar las decisiones e instrumentar las diversas acciones que resulten conducentes para la concreción y desarrollo de la mencionada audiencia. A esos efectos, la citada Unidad queda expresamente facultada para dictar los actos administrativos que resulten conducentes a los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en los Artículos 12, 16 y 18 del Anexo I del Decreto Nº 1172/ 03.

La presidencia de la Audiencia Pública estará a cargo del Secretario Ejecutivo de la mencionada Unidad o de la persona que éste designe.

ARTICULO 7º — La SECRETARIA EJECUTIVA de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS habilitará, oportunamente, el Registro de Participantes en el cual podrán inscribirse todos los interesados en tomar parte del trámite de la Audiencia Pública convocada. La inscripción en dicho Registro será libre y gratuita. De considerarlo conveniente la referida Secretaría podrá habilitar otros registros para facilitar la inscripción de los interesados. Aclárase que para presenciar la Audiencia Pública objeto de la presente resolución conjunta no resulta necesario cumplir con el requisito mencionado anteriormente.

ARTICULO 8º — Los interesados en el tema puesto en consulta, podrán tomar vista de las actuaciones administrativas vinculadas al objeto de la respectiva Audiencia Pública, así como también inscribirse en el Registro de Participantes en las fechas y horarios que se determinen a tal efecto, en la sede de dicha Unidad sita en Avenida Paseo Colón Nº 189, cuarto piso, de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES o en donde designe la SECRETARIA EJECUTIVA de la mencionada Unidad.

El formulario a completar por los interesados para inscribirse en el Registro de Participantes estará disponible en el domicilio antes indicado y en el sitio de internet de la citada Unidad (www.uniren.gov.ar).

ARTICULO 9º — Los interesados en efectuar exposiciones orales durante el desarrollo de la Audiencia Pública deberán cumplir con los siguientes requisitos:

a) inscribirse en forma previa en el Registro de Participantes; y

b) presentar por escrito UN (1) informe que refleje el contenido de la exposición a realizar en la Audiencia Pública, el cual deberá presentarse con antelación al cierre del Registro de Participantes en el domicilio indicado en el Artículo 8º de la presente medida.

Podrán acompañarse asimismo, toda otra documentación y/o propuestas relacionadas con el tema en consulta.

La SECRETARIA EJECUTIVA de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS procederá a entregar a cada inscripto el correspondiente certificado de inscripción que lo habilitará para exponer en la respectiva Audiencia Pública.

Aquellas personas que tengan interés en opinar sobre el tema bajo consulta sin participar como expositores orales en la Audiencia Pública, podrán efectuar sus presentaciones escritas y acompañar documentación y propuestas, en los términos antes mencionados.

Las presentaciones escritas, documentación y propuestas acompañadas por los interesados serán consideradas en la evaluación del desarrollo de la Audiencia Pública celebrada.

ARTICULO 10. — Aquellos interesados en participar de la Audiencia Pública y que se domicilien en un radio mayor a CINCUENTA KILOMETROS (50 Km.) de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES, podrán anotarse en el Registro de Participantes enviando una presentación por correo dirigida a "UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS, Avenida Paseo Colón Nº 189, cuarto piso, CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES (C 1063 ACB) AUDIENCIA PUBLICA – TELEFONICA DE ARGENTINA S.A.", que deberá recepcionarse con antelación al cierre de dicho Registro.

Los interesados deberán adjuntar en el envío postal:

a) el formulario de inscripción en el Registro de Participantes completado con los datos exigidos;

b) UN (1) informe por escrito que refleje el contenido de la exposición a realizar en la Audiencia Pública; y

c) fotocopias del documento de identidad donde consten los datos personales y el domicilio.

Podrán acompañar asimismo, toda otra documentación y/o propuestas relacionadas con el tema en consulta.

La SECRETARIA EJECUTIVA de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS procederá a comunicar a quienes hubieran efectuado tales presentaciones, su inclusión en el Registro de Participantes de dicha Audiencia Pública, a través de correo, fax o correo electrónico, haciéndose entrega del certificado de inscripción en el momento previo a la apertura del acto de la misma.

ARTICULO 11. — Corresponderá a la SECRETARIA EJECUTIVA de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS comunicar la presente convocatoria y asimismo la fecha y el lugar de realización, la implementación y organización general de la Audiencia Pública convocada a:

a) La Empresa Licenciataria TELEFONICA DE ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA.

b) La COMISION BICAMERAL DE SEGUIMIENTO del HONORABLE CONGRESO DE LA NACION creada por el Artículo 20 de la Ley Nº 25.561.

c) El DEFENSOR DEL PUEBLO DE LA NACION y los respectivos Defensores del Pueblo de las jurisdicciones involucradas.

d) Los Gobiernos de las Provincias en las cuales preste servicios la Empresa Licenciataria.

e) La COMISION NACIONAL DE COMUNICACIONES (CNC).

f) La SUBSECRETARIA DE DEFENSA DEL CONSUMIDOR dependiente de la SECRETARIA DE COORDINACION TECNICA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION.

g) Las ASOCIACIONES DE USUARIOS debidamente registradas.

h) Cualquier otra institución pública o privada cuya opinión considere relevante la SECRETARIA EJECUTIVA de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS.

ARTICULO 12. — Concluida la Audiencia Pública, corresponderá a la SECRETARIA EJECUTIVA de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS, conforme al Artículo 36 del "Reglamento General de Audiencias Públicas para el Poder Ejecutivo Nacional" aprobado por el Decreto Nº 1172/03, elevar a la Presidencia de la citada Unidad en el plazo de DIEZ (10) días desde la finalización de la Audiencia Pública un Informe de Cierre que contenga la descripción sumaria de las intervenciones e incidencias de la misma, como así también de las opiniones y presentaciones escritas efectuadas, agregando dicho informe en las actuaciones administrativas. Asimismo, dicha Secretaría dará cuenta de la realización de la Audiencia Pública mediante su publicación en el Boletín Oficial y UN (1) informe que publicará en el sitio de internet de la aludida Unidad (www.uniren.gov.ar), conforme lo previsto en el último párrafo del artículo precitado del Reglamento aprobado por el Decreto Nº 1172/03.

ARTICULO 13. — Dentro del plazo de TREINTA (30) días de recibido el Informe de Cierre de la Audiencia Pública, las autoridades de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS, tomando en cuenta la evaluación de las opiniones recogidas durante la consulta, procederán a adoptar una definición sobre la cuestión puesta en consulta, conforme lo previsto en el Artículo 38 del "Reglamento General de Audiencias Públicas para el Poder Ejecutivo Nacional" aprobado por el Decreto Nº 1172/03. Dicha posición se agregará a las actuaciones administrativas y se publicará en el sitio de internet de la citada Unidad (www.uniren.gov.ar). En base a la decisión adoptada, se dispondrán las acciones que resulten conducentes para la adecuación contractual contemplando las previsiones establecidas en las Leyes Nros. 25.561, 25.790, 25.820, 5.972 y 26.077 y el Decreto Nº 311/03.

ARTICULO 14. — Publíquese la presente convocatoria durante DOS (2) días en el Boletín Oficial, en DOS (2) diarios de circulación nacional y en UN (1) diario de cada una de las provincias en las cuales preste servicio la Empresa Licenciataria y difúndase a través del sitio de internet de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS (www.uniren.gov.ar).

ARTICULO 15. — Comuníquese la presente medida a la COMISION BICAMERAL DE SEGUIMIENTO del HONORABLE CONGRESO DE LA NACION conforme a lo previsto en el Artículo 20 de la Ley Nº 25.561.

ARTICULO 16. — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — FELISA MICELI, Ministra de Economía y Producción. — Arq. JULIO MIGUEL DE VIDO, Ministro de Planificación Federal, Inversión Publica y Servicios.

ANEXO I

CARTA DE ENTENDIMIENTO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los 15 días del mes de febrero de 2006, en el marco del proceso de renegociación de los contratos de servicios públicos dispuesto por las Leyes Nros. 25.561, 25.790, 25.820, 25.972 y 26.077, y su norma complementaria el Decreto Nº 311/03, se encuentran reunidos, por una parte la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS, según mandato recibido del PODER EJECUTIVO NACIONAL, representada por su Secretario Ejecutivo Dr. D. Jorge Gustavo SIMEONOFF, y por la otra, la empresa TELEFONICA DE ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA (la "LICENCIATARIA") representada por el Sr. Mario Eduardo VAZQUEZ, en su carácter de Presidente del Directorio, conforme lo acredita con el Estatuto Social vigente, con el Acta de Asamblea de Elección de Autoridades Nº 49, de fecha 28 de abril de 2005 y el Acta de Directorio de Distribución de Cargos Nº 159 de fecha 28 de abril de 2005.

En esta instancia, ambas partes manifiestan haber alcanzado un consenso sobre los términos y condiciones que se exponen en la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO.

Cumplidos los procedimientos previstos en las normas vigentes, el presente instrumento constituirá un antecedente necesario para arribar al ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION del CONTRATO DE TRANSFERENCIA de acciones aprobado por el Decreto 2332/90, de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 9º de la Ley Nº 25.561 y sus normas complementarias y concordantes.

PARTE PRIMERA

ANTECEDENTES Y CONSIDERACIONES

El PODER EJECUTIVO NACIONAL, mediante Decreto Nº 2344 del 08 de noviembre de 1990, ha otorgado a la EMPRESA SOCIEDAD LICENCIATARIA SUR S.A., la LICENCIA para prestar , el SERVICIO BASICO TELEFONICO, tal como fuera previsto en el CONTRATO DE TRANSFERENCIA celebrado con sustento en la Ley Nº 23.696, en el Decreto Nº 731 del 12 de septiembre de 1989 y en, el Decreto Nº 62 del 05 de enero de 1990 y aprobado por Decreto Nº 2332 del 08 de noviembre de 1990.

Oportunamente, mediante el dictado del Decreto Nº 1229/90 se adjudicaron las acciones de la SOCIEDAD LICENCIATARIA SUR S.A. al Consorcio integrado por TELEFONICA INTERNACIONAL HOLDING BV CITICORP E INVERSORA CATALINAS S.A., hoy TELEFONICA DE ARGENTINA S.A.

En virtud de la grave crisis que afectara al país a fines del 2001, el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION dictó la Ley Nº 25.561, por la cual se declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria hasta el 10 de diciembre de 2003, delegando en el PODER EJECUTIVO NACIONAL las facultades necesarias para adoptar las medidas que permitan conjurar la crítica situación de emergencia y disponiendo la renegociación de los contratos de los servicios públicos.

Las estipulaciones contenidas en la Ley Nº 25.561, han sido posteriormente ratificadas y ampliadas a través de la sanción de las Leyes Nros. 25.790, 25.820, 25.972 y 26.077 como también por diversas normas reglamentarias y complementarias.

Mediante el ARTICULO 9º de la mencionada Ley Nº 25.561 se autorizó al PODER EJECUTIVO NACIONAL a renegociar los contratos de obras y servicios públicos comprendidos en el ARTICULO 8º.

El proceso de renegociación de los contratos ha sido reglamentado e implementado en una primera etapa institucional, básicamente, a través de los Decretos Nº 293/02 y Nº 370/02, y en una segunda etapa, por el Decreto Nº 311/03 y la Resolución Conjunta Nº 188/03 y 44/03 de los Ministerios de Economía y Producción y de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, respectivamente.

El Decreto Nº 311/03 estableció que el proceso de renegociación se lleve a cabo a través de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS – UNIREN - presidida por los Ministros de Economía y Producción y de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios.

A la UNIREN se le han asignado, entre otras, las misiones de llevar a cabo el proceso de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos, suscribir acuerdos con las empresas concesionarias y licenciatarias de servicios públicos ad referéndum del PODER EJECUTIVO NACIONAL, elevar proyectos normativos concernientes a posibles adecuaciones transitorias de precios y a cláusulas contractuales relativas a los servicios públicos, como también la de efectuar todas aquellas recomendaciones vinculadas a los contratos de obras y servicios públicos y al funcionamiento de los respectivos servicios.

A través de la Resolución Conjunta Nº 188/03 y 44/03 de los Ministerios de Economía y Producción y de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, se ha dispuesto que la UNIREN se integra además de la Presidencia por un Comité Sectorial de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos y por un Secretario Ejecutivo de la Unidad.

Dicho COMITE está integrado por los Secretarios de Estado con competencia específica en los sectores vinculados a los servicios públicos y/o contratos de obra pública sujetos a renegociación, y por el Secretario Ejecutivo de la UNIREN.

Dentro del proceso de renegociación que involucra al CONTRATO DE TRANSFERENCIA, se ha avanzado en el análisis de la situación contractual de la LICENCIATARIA, así como en la agenda de discusión en tratamiento, manteniéndose entre las partes diversas reuniones orientadas a posibilitar un entendimiento básico sobre la renegociación contractual.

Se ha suscrito el 20 de mayo de 2004, una Carta de Entendimiento entre el ESTADO NACIONAL y las empresas LICENCIATARIAS del Servicio Básico Telefónico donde se fijaron algunos compromisos y lineamientos esenciales para construir los consensos necesarios para avanzar en el proceso de renegociación definitivo.

La COMISION NACIONAL DE COMUNICACIONES (CNC) — dependiente de la SECRETARIA DE COMUNICACIONES del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, conforme lo previsto en el Artículo 7º del Decreto Nº 311/03 y el artículo 13 de la Resolución Conjunta Nº 188/03 y 44/03 de los MINISTERIOS DE ECONOMIA Y PRODUCCION y de PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLlCA Y SERVICIOS, efectuó el análisis de situación y grado de cumplimiento alcanzado bajo el CONTRATO DE TRANSFERENCIA.

La Secretaría Ejecutiva de la UNIREN ha producido el Informe de Cumplimiento del Contrato previsto en el artículo 13 de la Resolución Conjunta del Ministerio de Economía y Producción Nº 188/03 y del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios Nº 44/03, reglamentario del artículo 7º del Decreto Nº 311/03, con el objeto de presentar un estado de cumplimiento del CONTRATO DE TRANSFERENCIA, que sirve como antecedente y como base en el proceso de renegociación del mencionado contrato, conforme lo dispuesto por la Ley Nº 25.561 y normas posteriores y complementarias.

Las dos evaluaciones mencionadas precedentemente constituyen un análisis integral y acabado del estado de situación y grado de cumplimiento respecto de las obligaciones a cargo de dicha LICENCIATARIA.

Este proceso de renegociación deberá contemplar: a) lo dispuesto por los artículos 8º, 9º y 10º de la Ley Nº 25.561, la Ley Nº 25.790 y el Decreto Nº 311/03, así como sus normas reglamentarias y complementarias; b) las estipulaciones contenidas en el CONTRATO DE TRANSFERENCIA; c) los informes de la CNC y de la Secretaría Ejecutiva de la UNIREN, antes mencionados; y d) las condiciones vinculadas a la realidad económica y social de nuestro país.

Habiéndose realizado las evaluaciones pertinentes, resulta necesario y conveniente preservar la accesibilidad, continuidad y calidad del servicio prestado a los usuarios, y establecer condiciones transitorias y reconocer las permanentes que propenden a normalizar la situación contractual entre el ESTADO NACIONAL y la LICENCIATARIA.

Dichas medidas no deben considerarse de ninguna manera cambios en el sistema de incentivos económicos ni de responsabilidad en la gestión del SERVICIO que le cabe a la LICENCIATARIA, cuyo objetivo central es apuntar a una prestación eficiente y de costos razonables, que permitan su manutención, así como también el crecimiento y desarrollo de la red, todo ello en condiciones adecuadas para la prestación del SERVICIO BASICO TELEFONICO.

En el marco descripto y sin que ello implique renuncia o modificación de sus derechos, las PARTES han considerado necesario firmar la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO, con los alcances provistos en el punto 5 de la misma.

Para arribar a la celebración del ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION entre el ESTADO NACIONAL y la LICENCIATARIA, deberán cumplirse con los procedimientos establecidos en las Leyes Nros. 25.561 y 25.790, quedando dicha ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION "ad referéndum" del PODER EJECUTIVO NACIONAL.

PARTE SEGUNDA

GLOSARIO

A los efectos interpretativos, los términos utilizados en la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO tendrán el significado que se detalla a continuación:

ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION: Es el convenio a celebrar entre el ESTADO NACIONAL y la LICENCIATARIA, en los términos y condiciones fijadas en la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO, con el objeto de renegociar el CONTRATO DE TRANSFERENCIA en cumplimiento de lo dispuesto por las Leyes Nros. 25.561, 25.790, 25.820; 25.972 y 26.077 y el Decreto Nº 311/03 y demás normativa aplicable.

AUTORIDAD DE APLICACION: La SECRETARIA DE COMUNICACIONES (SECOM), dependiente del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS.

AUTORIDAD DE CONTROL: La COMISION NACIONAL DE COMUNICACIONES (CNC), es el órgano dependiente de la SECRETARIA DE COMUNICACIONES (SECOM), dependiente del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS.

CARTA DE ENTENDIMIENTO: Es el presente documento.

CONTRATO DE TRANSFERENCIA: Es el contrato que fuera aprobado por el Decreto Nº 2332/90 y que tuvo su origen en el Pliego de Bases y Condiciones aprobado por el Decreto Nº 62/90.

LICENCIA: Es la otorgada a la SOCIEDAD LICENCIATARIA SUR S.A. para la prestación del SERVICIO BASICO TELEFONICO, a través del Decreto Nº 2344 del 08 de noviembre de 1990.

LICENCIATARIA: Es la empresa TELEFONICA DE ARGENTINA S.A.

METAS DE SERVICIO: Son las metas de prestación del SERVICIO BASICO TELEFONICO establecidas en el Decreto Nº 62/90 y en el Reglamento General de Calidad del SERVICIO BASICO TELEFONICO, aprobado por la Resolución SECOM Nº 25.839/96.

METAS DE LARGO PLAZO: Son las establecidas como de Largo Plazo en el Decreto Nº 62/90 y en el Reglamento General de Calidad del SERVICIO BASICO TELEFONICO, aprobado por la Resolución SECOM Nº 25.839/96.

PARTES: Son el ESTADO NACIONAL y la LICENCIATARIA.

SERVICIO o SERVICIO BASICO TELEFONICO: Es el Servicio Básico Telefónico prestado por TELEFONICA DE ARGENTINA S.A. bajo los términos de su LICENCIA.

UNIREN: Es la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS creada por Decreto Nº 311/03, que representa al ESTADO NACIONAL a los fines de esta CARTA DE ENTENDIMIENTO.

PARTE TERCERA

1. SITUACION CONTRACTUAL

1.1 La CNC y la Secretaría Ejecutiva de la UNIREN han realizado, de conformidad con la normativa vigente, el análisis del estado de situación y grado de cumplimiento de la LICENCIATARIA respecto de las obligaciones a su cargo contempladas en el Contrato de Transferencia y el marco regulatorio, concluyéndose que, hasta la fecha de esta CARTA DE ENTENDIMIENTO, la LICENCIATARIA ha cumplido aceptablemente con sus obligaciones, observándose sólo: a) irregularidades operativas puntuales, las que han sido objeto de los correspondientes procesos sancionatorios; y b) la existencia de cuestiones, relativas al desarrollo propio de las operaciones a que refiere el punto 1.2.

1.2 Con el fin de regularizar los reclamos o presentaciones de la LICENCIATARIA que estuviesen referidos a cuestiones propias del desarrollo de las operaciones que forman parte del desenvolvimiento normal y ordinario de la licencia y todas aquellas acciones administrativas en trámite iniciada, por la AUTORIDAD DE CONTROL y/o AUTORIDAD DE APLICACION pendientes de resolución a la fecha de la firma de la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO, cuya naturaleza o decisión no se vinculan directamente con las materias o tópicos de la emergencia económica, las partes acuerdan establecer el 30 de junio de 2006 como fecha tope para su tratamiento y resolución en la órbita de la AUTORIDAD DE APLICACION.

2. INVERSIONES. INVESTIGACION Y DESARROLLO DE TECNOLOGIA

2.1. La LICENCIATARIA continuará realizando inversiones para el desarrollo y actualización tecnológica de su red.

2.2. La LICENCIATARIA se compromete a impulsar: i) investigaciones o desarrollos relacionados a nuevos servicios; ii) acciones tendientes a la reducción de la brecha digital y al desarrollo de la sociedad de la información; iii) programas de actualización y transferencia de tecnología, así como al desarrollo de las empresas nacionales.

2.3. En el desarrollo de sus proyecciones de inversión mencionadas en el punto 2.1, la LICENCIATARIA dará cumplimiento a lo dispuesto en el Régimen de Compre Nacional establecido por la Ley Nº 25.551 en lo que resulte pertinente.

3. METAS DE SERVICIO Y METAS DE LARGO PLAZO

3.1. La LICENCIATARIA se compromete a continuar prestando el SERVICIO dando Cumplimiento a todas sus obligaciones de calidad que surgen de la normativa vigente.

3.2. Al 31 de diciembre de 2010 la LICENCIATARIA deberá alcanzar las metas establecidas como METAS DE LARGO PLAZO en el Decreto Nº 62/90 y en el Reglamento General de Calidad del SERVICIO BASICO TELEFONICO, aprobado por Resolución SECOM Nº 25.839/96.

3.3. A partir del año 2006 y hasta la fecha mencionada en el punto 3.2, la LICENCIATARIA deberá alcanzar las METAS DE SERVICIO conforme al detalle que resulta del Anexo I del presente instrumento.

3.4. La LICENCIATARIA informará anualmente a la CNC el grado de cumplimiento de las METAS DE SERVICIO, según lo previsto en el Reglamento General de Calidad del SERVICIO BASICO TELEFONICO, mencionado precedentemente y, con la antelación necesaria, eventuales requerimientos de adecuaciones por motivos debidamente fundados.

3.5. La CNC evaluará anualmente el cumplimiento general de las nuevas METAS DE SERVICIO establecidas en el presente, conforme la normativa vigente.

4. MARCO REGULATORIO

4.1. Las PARTES se comprometen a cumplir y mantener las condiciones jurídicas establecidas en el CONTRATO DE TRANSFERENCIA y la normativa vigente a la fecha.

4.2. El PODER EJECUTIVO NACIONAL manifiesta que a fin de asegurar la previsibilidad necesaria en el sector de telecomunicaciones y teniendo en cuenta la trayectoria y la experiencia aportada en materia de telecomunicaciones por las empresas del sector, compromete sus esfuerzos para consolidar un MARCO REGULATORIO adecuado y homogéneo que, tomando como base los aspectos legales y técnicos que constituyen los pilares de la industria, complemente y fortalezca las normas aplicables al sector.

4.3. En ese sentido, el PODER EJECUTIVO NACIONAL compromete sus esfuerzos para conformar en el futuro un marco jurídico estable que permita regular la actividad del sector, a cuyo efecto elevará un proyecto de ley al PODER LEGISLATIVO, que incluirá los siguientes contenidos mínimos:

1. Asegurar la estabilidad y vigencia del marco regulatorio del sector.

2. Preservar y garantizar la estabilidad jurídica en beneficio del desarrollo de los servicios.

3. Afianzar el bien común de la Nación.

4. Asegurar la prestación adecuada de los servicios.

5. Garantizar la efectiva protección de los derechos de los usuarios y consumidores.

6. Incentivar la participación del sector privado en las telecomunicaciones.

7. Fomentar la evolución sustentable del desarrollo tecnológico del sector, contemplando la conectividad alámbrica e inalámbrica.

8. Desarrollar la industria nacional de las telecomunicaciones.

9. Promover la creación de empleo.

10. Fomentar compromisos de inversión que garanticen el desarrollo sostenible de las infraestructuras de telecomunicaciones bajo el respeto al principio de libertad tecnológica.

11. Establecer un trato equitativo para todos los prestadores.

5. SUSPENSION Y DESISTIMIENTO POR PARTE DE LA LICENCIATARIA Y SUS ACCIONISTAS. SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO CONTRACTUAL. EFECTOS

5.1. SUSPENSION DE ACCIONES

5.1.1. A los TREINTA (30) días de finalizada la Audiencia Pública convocada por la UNIREN para tratar la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO, la LICENCIATARIA como sus accionistas, deberán suspender por el término de DOSCIENTOS DIEZ (210) días hábiles, el trámite de todos los reclamos, recursos y demandas entabladas o en curso, tanto en sede administrativa, arbitral o judicial de nuestro país o del exterior, que se encuentren fundadas o vinculadas en los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley Nº 25.561 respecto al CONTRATO DE TRANSFERENCIA y a la LICENCIA.

La suspensión deberá abarcar las cuestiones referidas a los procedimientos de los reclamos, como también a los planteos de los aspectos de fondo.

5.1.2. A tal efecto y dentro del plazo fijado en el párrafo 5.1.1., la LICENCIATARIA deberá presentar los instrumentos debidamente certificados y legalizados en su autenticidad y validez, en los que conste la expresa suspensión de las acciones en los términos establecidos en el punto precedente.

5.1.3. La LICENCIATARIA se compromete a obtener y presentar similares instrumentos de suspensión de parte de los accionistas que representen como mínimo el NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98%) del capital accionario.

5.1.4. El incumplimiento de la presentación de los instrumentos que acrediten la suspensión de las acciones por parte de la LICENCIATARIA o de sus accionistas, obstará a la suscripción del ACTA ACUERDO por parte del PODER EJECUTIVO NACIONAL, hasta que ello se subsane.

5.1.5. Concurrentemente con la suspensión de las acciones, la LICENCIATARIA y los accionistas que representen como mínimo el NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98%) del capital accionario, deberán acreditar el compromiso de no presentar reclamos, recursos o demandas, tanto en sede administrativa, arbitral o judicial de nuestro país o del exterior, fundados o vinculados a los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley Nº 25.561 respecto al CONTRATO DE TRANSFERENCIA y a la LICENCIA, mientras se encuentre vigente la suspensión acordada.

5.2. DESISTIMIENTO DEL DERECHO Y DE LAS ACCIONES

5.2.1. Dentro del plazo de TREINTA (30) días de ratificado el ACTA ACUERDO por el PODER EJECUTIVO NACIONAL, la LICENCIATARIA y los accionistas que representen como mínimo el NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98%) del capital accionario, deberán desistir íntegra y expresamente de todos los derechos que pudieran eventualmente invocar, como también de todas las acciones entabladas o en curso, fundados o vinculados en los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley Nº 25.561 con respecto al CONTRATO DE TRANSFERENCIA y a la LICENCIA.

Dicho desistimiento deberá alcanzar los derechos y acciones que pudieran plantearse ante instancias administrativas, arbitrales o judiciales, de nuestro país o del exterior. Los gastos, costas y honorarios que se produzcan como consecuencia de lo establecido en el punto 5.1 y 5.2. deberán ser asumidos por cada una de las PARTES, en el orden causado.

En ningún caso los desistimientos ratos aquí previstos podrán ser interpretados como desistimientos por parte de la LICENCIATARIA a los derechos que pudieran corresponderle por circunstancias diferentes a las contempladas en la presente cláusula que sobrevengan en el futuro.

5.2.2. A tal efecto, la LICENCIATARIA deberá presentar los instrumentos debidamente certificados y legalizados en su autenticidad y validez, en los que conste en forma expresa e íntegra el desistimiento del derecho y las acciones en los términos establecidos en el punto precedente.

5.2.3. La LICENCIATARIA se compromete a obtener y presentar similares instrumentos correspondientes al desistimiento del derecho y las acciones de parte de los accionistas que representen como mínimo el NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98%) del capital accionario.

5.2.4. En el supuesto de concluir el plazo fijado en el punto 5.2.1 sin perfeccionarse los desistimientos correspondientes a la LICENCIATARIA y sus accionistas que representen como mínimo el NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98%) del capital accionario, el ESTADO NACIONAL podrá suspender la aplicación del ACTA ACUERDO. En tal instancia, el ESTADO NACIONAL procederá a intimar a la LICENCIATARIA a cumplimentar la presentación de los desistimientos comprometidos dentro de un nuevo plazo de QUINCE (15) días.

5.2.5. Vencido el plazo de intimación y ante el incumplimiento de la LICENCIATARIA o de sus accionistas respecto a la presentación de los desistimientos comprometidos, el ESTADO NACIONAL podrá denunciar el ACTA ACUERDO por causa imputable a la LICENCIATARIA y proceder a la revocación o caducidad de la LICENCIA por incumplimiento de la LICENCIATARIA y/o sus accionistas. En tal caso se aplicará el marco regulatorio vigente.

5.2.6. En el supuesto de que aún mediando las suspensiones y desistimientos previstos en los puntos anteriores, se produjera alguna presentación, reclamo, recurso o demanda de la LICENCIATARIA o de sus accionistas, en sede administrativa, arbitral o judicial de nuestro país o del exterior, fundados o vinculados en los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley Nº 25.561 con respecto al CONTRATO DE TRANSFERENCIA, el ESTADO NACIONAL requerirá la inmediata retractación y retiro del reclamo formulado o el desistimiento de dicha acción, otorgando a tal efecto un plazo de QUINCE (15) días.

5.2.7. En el supuesto de transcurrir dicho plazo sin producirse la retractación o retiro del reclamo, o el desistimiento de la acción incoada, el ESTADO NACIONAL podrá denunciar el ACTA ACUERDO por causa imputable a la LICENCIATARIA y proceder a la revocación o caducidad de la LICENCIA conforme al marco regulatorio vigente.

6. TRATO EQUITATIVO

En el ámbito del proceso de renegociación de los contratos, actualmente enmarcado por las Leyes Nros. 25.561, 25.790, 25.820, 25.972 y 26.077 y el Decreto Nº 311/03, el ESTADO NACIONAL se compromete a dispensar a la LICENCIATARIA un trato razonablemente similar y equitativo al que se otorgue a otras empresas de telecomunicaciones que participen del citado proceso.

7. LLAMADAS INTERACIONALES ENTRANTES EN EL AREA LOCAL

A los efectos de adecuar el valor de la terminación de las llamadas internacionales entrantes, a los estándares internacionales y mejorar el balance de divisas al país producto del uso de los servicios de telecomunicaciones internacionales, se aprueba la aplicación de un factor de corrección en la forma y alcances definidos en el Anexo II, que integra la presente.

8. UNIFICACION DE LA BANDA HORARIA

A partir de la vigencia del ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION se unificará la banda horaria correspondiente al Horario de tarifa reducida para las llamadas locales, de larga distancia nacional e internacional; resultando de la unificación que la banda horaria reducida para las citadas categorías de llamadas será de lunes a viernes de 22:00 a 08:00 horas del día siguiente; sábados de 00:00 a 08:00 horas y de 13:00 a 24:00 horas; domingos y feriados nacionales, las 24 horas. (Anexo III).

9. ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION

9.1. Resulta condición previa para la celebración del ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION el cumplimiento de los procedimientos e instancias previstos en la Ley Nº 25.790, el Decreto Nº 311/03 y la Resolución Conjunta Nº 188/2003 y 44/2003 de los Ministerios de Economía y Producción y de Planificación Federal, Inversión Publica y Servicios.

9.2. A tales efectos, la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO será sometida a un procedimiento de AUDIENCIA PUBLICA, con el objeto de favorecer la participación de los usuarios y de la comunidad atendiendo a que sus términos y condiciones constituyen la base de consenso para avanzar en la suscripción del ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION.

9.3. Son condiciones requeridas para la entrada en vigencia del ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION:

9.3.1. El cumplimiento de los procedimientos previstos en la Ley Nº 25.790, el Decreto Nº 311/03 y la Resolución Conjunta Nº 188/2003 y 44/2003 de los Ministerios de Economía y Producción y de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios.

9.3.2. La presentación de los instrumentos debidamente certificados y legalizados previstos en el punto 5.1 del presente instrumento referido a las suspensiones y compromisos de las acciones de la LICENCIATARIA y sus Accionistas.

9.3.3. La presentación del Acta de Asamblea de Accionistas de la LICENCIATARIA que aprueba y autoriza la suscripción del ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION.

9.4. Cumplidos a satisfacción tales requisitos, se hallarán reunidas las condiciones para promover el dictado del Decreto del PODER EJECUTIVO NACIONAL que ratifique el ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION, entrando en vigencia las estipulaciones contenidas en el mismo.

En prueba de conformidad se firman tres (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento. — MARIO EDUARDO VAZQUEZ, Presidente, Telefónica deArgentina S.A. — JORGE G SIMEDNOFF, Secretario Ejecutivo, Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servivios Públicos.

ANEXO I

PROPUESTAS METAS CALIDAD DE SERVICIO 2005 AL 2010

ANEXO II

LLAMADAS INTERNACIONALES ENTRANTES EN EL AREA LOCAL

1.- Defínese como factor de corrección al resultante de aplicar una constante "C" = 3 (tres) a la relación entre cantidades de unidades de moneda nacional y una unidad de moneda dólar estadounidense tipo vendedor, ambas cantidades expresadas en términos no monetarios y fijadas por el mercado de cambio argentino el día hábil inmediato anterior al de la liquidación de la terminación de llamadas entrantes.

2.- Dicho factor se aplicará al valor correspondiente a la terminación de llamadas internacionales entrantes en el área local con cargo a los operadores del exterior.

3.- Quedan excluidas del alcance de lo dispuesto en el presente las llamadas internacionales entradas hacia los centros de atención telefónica - Call Centers - ubicados dentro del territorio argentino.

4.- Siendo la fórmula:

TLLl₁ = TLLl₀ * FACTOR Z

Siendo:

TLLI₀ = Valor de Terminación de Llamada Internacional

FACTOR Z = T * C

Donde:

T: es la relación entre cantidades de unidades de moneda nacional y una unidad de moneda dólar estadounidense, ambas cantidades expresadas en términos no monetarios.

C: se define igual a 3

ANEXO III

UNIFICACION DE LA BANDA HORARIA CORRESPONDIENTE AL HORARIO DE TARIFA REDUCIDA PARA LAS LLAMADAS LOCALES, DE LARGA DISTANCIA NACIONAL E INTERNACIONAL

Fundamento de la medida:

1.- Se advirtieron asimetrías entre las bandas de horario reducido tanto entre los mismos Licenciatarios del SERVICIO BASICO TELEFONICO como respecto de las llamadas originadas en las redes fijas con destino a las de los licenciatarios de los servicios de Radiocomunicaciones Móvil Celular (SRMC), de Telefonía Móvil (STM) y de Comunicaciones Personales (PCS) efectuadas bajo la modalidad "Abonado Llamante Paga".

2.- Tales asimetrías no redundan en beneficio de la mejor información a los clientes para el uso de los servicios ya que las diferentes horas de inicio de estas bandas de horario reducido pueden producir equívocos entre los clientes respecto de los importes que deben abonar.

3.- La unificación de la banda horaria correspondiente al horario de tarifas reducidas no es susceptible de traducirse en incrementos no deseados para los clientes puesto que los mismos pueden desplazar su consumo hacia la nueva banda.

4.- Que a tal efecto se utiliza el criterio que actualmente se aplica para los servicios de larga distancia internacional en algunos casos, y las comunicaciones bajo la modalidad "Abonado Llamante Paga".

5.- Asimismo, se ha evaluado que dicha unificación permitirá optimizar la eficiencia en la explotación de las redes aprovechando capacidad ociosa.

6.- La norma de que se trata, contendría la obligación de los Licenciatarios, alcanzados por la medida a adoptarse, de dar a difusión tal unificación con antelación y posterioridad a la entrada en vigencia de la misma ello para conocimiento de los usuarios y clientes del SERVICIO BASICO TELEFONICO.

7.- El resultado de dicha unificación será el siguiente: de lunes a viernes de 22:00 a 08:00 horas del día siguiente; sábados de 00:00 a 08:00 horas y de 13:00 a 24:00 horas; domingos y feriados nacionales, las 24 horas.

e. 16/3 N° 507.909 v. 17/3/2006