Bs. As., 5/10/2006

VISTO el Expediente Nº 433/2006 del registro de la COMISION NACIONAL DE VALORES, lo dispuesto por la Ley Nº 17.811 y por el Anexo aprobado por el Decreto Nº 677 del 22 de mayo de 2001, y

CONSIDERANDO:

Que, sin perjuicio de las diversas previsiones de carácter general contenidas en la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 que integra el Código de Comercio, la entrada en vigencia del Decreto delegado Nº 677 del 22 de mayo de 2001 consagró con sentido específico normas y pautas que corresponden al moderno derecho del mercado financiero.

Que, de tal forma, el orden positivo nacional receptó principios del gobierno corporativo aplicables a las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones adaptándolos a nuestra particular situación.

Que el dato caracterizante, que justifica la atención especial del legislador, se encuentra dado por la apelación al ahorro del público y el consiguiente propósito de respetar los derechos de las diferentes categorías de inversores, en especial los minoritarios.

Que, vale recordar, el actual texto de la Carta Magna tutela la defensa de los intereses económicos de los consumidores y usuarios.

Que, como desarrollo particular obligado de la directiva supralegal, los considerandos del Decreto Nº 677 reconocen "que resulta necesario asegurar la plena vigencia de los derechos consagrados en el artículo 42 de la CONSTITUCION NACIONAL" respecto del "consumidor financiero".

Que, con significado afín, en el ámbito de la COMISION NACIONAL DE VALORES se establece "que la transparencia y la información plena, son principios que deben regir la conducta de los participantes en la oferta pública, en aras a la protección del consumidor financiero y para garantizar el buen funcionamiento del régimen" (cons. Resolución General Nº 470).

Que, puntualmente, los directores de las emisoras deben adoptar las medidas exigibles "para garantizar una gestión prudente y prevenir los incumplimientos de los deberes que la normativa de la COMISION NACIONAL DE VALORES y de las entidades autorreguladas les impone" (artículo 8º, Dec. cit.).

Que, reconocida la existencia de una moderna valoración respecto del gobierno de las sociedades abiertas, resulta adecuado estimular la producción por los administradores de información específicamente vinculada con la gestión del Directorio, en beneficio de la masa de accionistas y del mercado en general.

Que, en correspondencia con lo anterior, vale recordar que como tendencia universal se verifica a lo largo del tiempo un incremento constante de la información producida por las sociedades abiertas.

Que esto último, si cabe, ha encontrado una mayor justificación en los últimos años como consecuencia de notorios episodios que han puesto en tela de juicio la bondad de la gestión de algunos administradores.

Que, por todo ello, se aprecia recomendable que los órganos de administración de las sociedades referidas incluyan en la memoria de los estados contables anuales, para su difusión pública, información vinculada con el gobierno corporativo de la respectiva entidad, en forma sintética y ordenada según el detalle obrante en el Anexo I de la presente.

Que, sin perjuicio de la valoración expresada, la producción y difusión de esta información se sujeta a la voluntad de cada sociedad.

Que, en todo caso, en aquellos supuestos en que no se comparta la recomendación, el Directorio de la sociedad deberá explicar en la memoria las razones por las cuales no adhiere a la propuesta.

Que corresponde dejar constancia acerca de la aplicación del Procedimiento de Elaboración Participativa de Normas, reglado por el Decreto Nº 1172 del 3 de diciembre de 2003.

Que la presente Resolución General se dicta en uso de las atribuciones conferidas por los artículos 6º y 7º de la Ley Nº 17.811 y 44 del Decreto Nº 677/01.

Por ello

LA COMISION NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

Artículo 1º — Sustituir el artículo 1º del Capítulo XXIII - Régimen Informativo Periódico, por el siguiente texto:

"ARTICULO 1º.- Las emisoras:

a.1) Que se encuentren en el régimen de oferta pública de sus valores negociables y

a.2) Que soliciten autorización para ingresar al régimen de oferta pública deberán remitir la siguiente documentación a la Comisión:

b) Con periodicidad anual:

b.1) Memoria del directorio sobre la gestión del ejercicio, cumpliendo los recaudos establecidos en el artículo 66 de la Ley Nº 19.550.

En el supuesto de emisoras que cuenten con autorización de oferta pública de sus acciones, los órganos de administración anualmente y para su difusión pública, incluirán en la memoria de los Estados Contables de ejercicio, como anexo separado, el cuestionario individualizado, como Anexo V del presente Capítulo XXIII. El Directorio de cada sociedad deberá:

(i) contestar las preguntas integrantes del cuestionario, o

(ii) explicitar las razones por las cuales no hace efectiva — total o parcialmente — su contestación.

(íii) todo lo cual deberá constar expresamente en la memoria.

b.2) Estados contables de acuerdo a lo previsto en los artículos 62 a 65 de la Ley Nº 19.550.

b.3) Reseña informativa con la información requerida en el punto XXIII.11.6 del Anexo I.

b.4) Copia del acta de directorio mediante la cual se apruebe la documentación mencionada en los apartados precedentes.

b.5) Informe de la comisión fiscalizadora o del consejo de vigilancia, según corresponda, de acuerdo con lo prescripto en los artículos 294 y 281, respectivamente, de la Ley Nº 19.550. La comisión fiscalizadora deberá ajustar su actuación a las disposiciones de la Resolución Técnica Nº 15 de la FEDERACION ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONOMICAS.

b.6) Informe de contador público independiente sobre los documentos mencionados en los apartados b.2) y b.3), de acuerdo con lo establecido en el artículo 13.

La documentación indicada deberá ser presentada en el plazo de SETENTA (70) días corridos de cerrado el ejercicio, o dentro de los DOS (2) días de su aprobación por el directorio, lo que ocurra primero, y por lo menos DIEZ (10) días antes de la fecha para la cual ha sido convocada la asamblea que la considerará.

c) Con periodicidad trimestral:

c.1) Estados contables por períodos intermedios ajustados en su preparación a lo prescripto en el apartado b.2).

c.2) La documentación mencionada en los apartados b.3) a b.6) inclusive de este artículo.

La documentación indicada deberá ser presentada dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de cerrado cada trimestre del ejercicio comercial o dentro de los DOS (2) días de su aprobación por el directorio, lo que ocurra primero.

La presentación de estados contables e información consolidada por períodos intermedios será optativa en el caso de emisoras cuyos valores negociables coticen en la sección general de cotización de entidades autorreguladas. Estas emisoras podrán presentar la reseña informativa por períodos intermedios sin necesidad de informe de contador público independiente, teniendo en tal caso carácter de declaración jurada.

La documentación a la que se refieren los apartados b) y c) se publicará en el órgano de la entidad autorregulada donde se coticen los valores negociables emitidos con arreglo a lo que dispongan sus reglamentos.

En el caso de las emisoras que no coticen sus valores negociables en entidades autorreguladas se estará a lo dispuesto en los artículos 14 y siguientes de este Capítulo.

En todos los casos, la publicación de los estados contables consolidados (cuando estos existan) deberá preceder a los estados contables básicos de la emisora. Ello sólo significa el cambio de ubicación de la información consolidada por lo que las notas a los estados contables básicos, no deben alterarse disminuyendo su importancia.

Lo expresado en el párrafo anterior será de aplicación para la remisión de la información contable por la Autopista de la Información Financiera.

Las notas a los estados contables consolidados deben contener toda la información requerida en el punto XXIII.11.5, apartado c) del Anexo I. A efectos de evitar duplicaciones, es admisible que hagan referencia a las notas de los estados contables básicos en caso de contener información similar.

La presentación de la información a la Comisión Nacional de Valores podrá efectuarse siguiendo el mismo orden en que se dará a publicidad".

Art. 2º — El Anexo I de la presente Resolución General será incorporado como "Punto XXIII.15 - Anexo V: Informe Anual Directores Sociedades Oferentes de Acciones" de las NORMAS (N.T. 2001 y modif.)

Art. 3º — La presente Resolución General resultará aplicable a partir del los Estados Contables que correspondan a ejercicios iniciados a partir del 1º de Enero de 2007.

Art. 4º — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese a la página de Internet de la Comisión Nacional de Valores http://www.cnv.gov.ar y archívese. — Narciso Muñoz. — José L. Pungitore. — Emilio M. Ferre.

ANEXO I

1, a).- ,¿El estatuto social contiene las responsabilidades generales y específicas del Directorio?

SI:

NO:

OBSERVACIONES:

1, b).- ¿Se han asignado funciones en forma personal de acuerdo a lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisión asamblearia, en los términos del artículo 274 segundo párrafo de la Ley Nº 19.550?

SI:

NO:

OBSERVACIONES:

2.- El Directorio:

a) ¿Se asegura que la sociedad cumpla debidamente con las normas y reglamentaciones vigentes?

SI:

NO:

OBSERVACIONES:

b) ¿Se asegura que las decisiones sociales se adopten en estricta correspondencia con las previsiones del estatuto social?

SI:

NO:

OBSERVACIONES:

c) ¿Define la estrategia general?

SI:

NO:

OBSERVACIONES:

d) ¿Define las políticas de riesgo?

SI:

NO:

OBSERVACIONES:

e) ¿Define los objetivos de desempeño de la primera línea gerencial?

SI:

NO:

OBSERVACIONES:

f) ¿Verifica el cumplimiento del presupuesto anual?

SI:

NO:

OBSERVACIONES:

g) ¿Verifica el cumplimiento de los objetivos de desempeño?

SI:

NO:

OBSERVACIONES:

h) ¿Evalúa al gerente general o ejecutivo con responsabilidades equivalentes?

SI:

NO:

OBSERVACIONES:

i) ¿Evalúa los planes de sucesión de los ejecutivos clave?

SI:

NO:

OBSERVACIONES:

j) ¿Evalúa su propia gestión?

SI:

NO:

OBSERVACIONES:

3.- Independencia:

a) ¿Cuántos miembros integran el Directorio?

SI:

NO:

OBSERVACIONES:

b) ¿Cuántos de ellos son independientes?

SI:

NO:

OBSERVACIONES:

c) ¿Existen directores independientes que no integren el Comité de Auditoría?

SI:

NO:

OBSERVACIONES:

4, a).- ¿El presidente del Directorio es un director independiente?

SI:

NO:

OBSERVACIONES:

4, b).- ¿Para el caso en que el Presidente no sea director independiente, desempeña también el cargo de gerente general o ejecutivo con responsabilidades equivalentes?

SI:

NO:

OBSERVACIONES:

5.- ¿El gerente general o ejecutivo con responsabilidades equivalentes participa habitualmente de las reuniones del Directorio?

SI:

NO:

OBSERVACIONES:

6.- ¿El Directorio asume funciones de gestión operativa?

SI:

NO:

OBSERVACIONES:

7.- ¿Se ha constituido el Comité Ejecutivo previsto en el artículo 269 de la Ley 19.550?

SI:

NO:

OBSERVACIONES:

8.- ¿El Directorio cuenta con los siguientes Comités?:

a) Remuneraciones.

SI:

NO:

OBSERVACIONES:

b) Nominaciones y Gobierno Corporativo.

SI:

NO:

OBSERVACIONES:

c) Finanzas.

SI:

NO:

OBSERVACIONES:

d) Auditoría.

SI:

NO:

OBSERVACIONES:

9.- En caso afirmativo:

a) ¿Cuenta cada Comité con un Reglamento Interno que consigne sus obligaciones y responsabilidades?

SI:

NO:

OBSERVACIONES:

b) ¿Los Comités están integrados en su mayoría por directores independientes?

SI:

NO:

OBSERVACIONES:

c) ¿Los Comités confeccionan actas de sus reuniones e informan en forma periódica al Directorio sobre sus actividades?

SI:

NO:

OBSERVACIONES:

10.- ¿Cuenta el Directorio con una agenda anual que asegure un completo tratamiento de los temas de su competencia?

SI:

NO:

OBSERVACIONES:

11.- ¿Se ha confeccionado un reglamento para el funcionamiento de la Asamblea de Accionistas?

SI:

NO:

OBSERVACIONES:

12.- ¿La documentación contable se entrega con suficiente anticipación a la Asamblea?

SI:

NO:

OBSERVACIONES:

13.- ¿Se han implementado mecanismos efectivos que facilitan la prevención, el manejo y la divulgación de los conflictos de intereses que puedan presentarse entre los accionistas, los ejecutivos clave, los grupos de interés y los miembros del Directorio, y estos entre sí?

SI:

NO:

OBSERVACIONES:

14.- ¿Se ha establecido un Código de Conducta u otros mecanismos similares para prevenir conductas apropiadas?

SI:

NO:

OBSERVACIONES: