Bs. As., 23/12/2009

VISTO el Expediente Nº S01:0450483/2009 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, y

CONSIDERANDO:

Que, el Gobierno Nacional ha venido apoyando desde sus inicios el desarrollo y construcción de la obra Complejo Hidroeléctrico "Los Caracoles - Punta Negra" llevada adelante por la Provincia de SAN JUAN.

Que a través del Acta Convenio de fecha 27 de abril de 1999 el Gobierno Nacional se compromete con la Provincia de SAN JUAN a gestionar la inclusión, por un lado, de un aporte anual no reintegrable en los Proyectos de Presupuesto de la Administración Nacional en los años que correspondan, igual a las cuotas de amortización del financiamiento a obtener, en los plazos y condiciones de la operación y hasta un monto total de PESOS CIENTO CUARENTA Y CINCO MILLONES ($ 145.000.000) y, por otro, a avalar financieramente el monto de la subvención dineraria comprometida por la Provincia.

Que a través de la Ley Provincial Nº 6962, se facultó al PODER EJECUTIVO PROVINCIAL a emitir títulos de deuda por hasta un valor de DOLARES ESTADOUNIDENSES CIENTO CUARENTA Y CINCO MILLONES (U$S 145.000.000), operación que se concretó mediante la emisión de DOS (2) especies de títulos, con el aval del Tesoro Nacional.

Que, en virtud de los pagos efectuados por la Provincia de SAN JUAN durante los años 2000 y 2001, y del canje de títulos instrumentado mediante el Decreto Nº 1579 de fecha 27 de agosto de 2002, el valor residual de los títulos mencionados precedentemente asciende a la suma de DOLARES ESTADOUNIDENSES SESENTA MILLONES OCHOCIENTOS CUARENTA MIL (U$S 60.840.000).

Que el PODER EJECUTIVO PROVINCIAL dispuso a través de la normativa respectiva, el inicio de los trámites inherentes a la renegociación de los títulos en cuestión, así como la reestructuración de los mismos que como consecuencia de la renegociación resultare necesaria, contando para ello con la reestructuración del aval del Tesoro Nacional antes referido.

Que reafirmando los compromisos asumidos por el ESTADO NACIONAL con fecha 29 de setiembre de 2009 el señor Ministro de Economía y Finanzas Públicas, Licenciado Amado BOUDOU, por una parte, y el señor Gobernador de la Provincia de SAN JUAN, Ingeniero José Luis GIOJA, por la otra, han suscripto un Acta Convenio con la finalidad de gestionar la inclusión de un aporte no reintegrable en los Proyectos de Presupuesto de la Administración Nacional a efectos de atender las cuotas de amortización de la reestructuración de los títulos públicos provinciales vinculados al proyecto Complejo Hidroeléctrico "Los Caracoles - Punta Negra", que fueran emitidos en el marco de la Ley Provincial Nº 6962.

Que el Acta Convenio referida precedentemente, que en copia autenticada forma parte integrante de la presente medida como Anexo, precisa los compromisos recíprocos de las partes orientados para concretar el objetivo trazado.

Que en atención a lo establecido en la Cláusula Tercera de la citada Acta, la vigencia de esta última se encuentra sujeta a la ratificación por parte del PODER EJECUTIVO NACIONAL.

Que, en consecuencia, corresponde se proceda a la ratificación del Acta Convenio por parte del PODER EJECUTIVO NACIONAL.

Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS ha tomado la intervención que le compete.

Que la presente medida se dicta en uso de las facultades otorgadas por el Artículo 99, inciso 1 de la CONSTITUCION NACIONAL.

Por ello,

LA PRESIDENTA DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1º — Ratifícase el Acta Convenio suscripta el 29 de septiembre de 2009 celebrada entre el Gobierno de la Provincia de SAN JUAN y el MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, en representación del PODER EJECUTIVO NACIONAL, cuya copia autenticada como Anexo, forma parte integrante de la presente medida.

Art. 2º — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — FERNANDEZ DE KIRCHNER. — Aníbal D. Fernández. — Amado Boudou.

ANEXO

ACTA CONVENIO

Entre el Gobierno Nacional representado por el Señor Ministro de Economía y Finanzas Públicas de la Nación, Lic. Amado Boudou, por una parte y la Provincia de San Juan representada por el Señor Gobernador Ing. José Luis Gioja, por la otra parte, y

CONSIDERANDO:

Que el Gobierno Nacional ha venido apoyando desde sus inicios la ejecución de la obra del Complejo Hidroeléctrico "Los Caracoles - Punta Negra".

Que a través del Acta Convenio suscripta con fecha 27 de abril de 1999, entre la Provincia y el Gobierno Nacional, este último se comprometió a gestionar la inclusión de un importe anual no reintegrable, en los proyectos de presupuesto nacional de los años que correspondieren, igual a las cuotas de amortización del financiamiento a ser obtenido por la Provincia y a avalar financieramente la operación a través de la cual la Provincia obtendría el financiamiento para la citada obra.

Que en el mismo sentido, el Gobierno Nacional ha mantenido el apoyo financiero necesario para la ejecución de la obra a través de transferencias presupuestarias a la Provincia con ese fin, las que han alcanzado a la fecha la suma de $ 640 millones.

Que mediante la Ley Provincial Nº 6962 se facultó al Poder Ejecutivo a emitir los Títulos de Deuda por hasta un valor de US$ 145.000.000 y a suscribir todos los documentos necesarios para la instrumentación de la contragarantía, a afectar los recursos de FEDEI, del FIE y de la Coparticipación Federal de Impuestos. Mediante el Decreto Provincial Nº 1521/99 se ordenó la referida emisión de los siguientes Títulos de Deuda: (i) títulos de deuda un V/N de US$ 95.000.000, con vencimiento en 2009 y sujeto a la ley local (los "Títulos Ley Local"); y (ii) títulos de deuda por US$ 50.000.000, con vencimiento en 2004 y sujeto a la ley del Estado de Nueva York ("Títulos Ley Extranjera y, conjuntamente con los Títulos Ley Local, los "Títulos de Deuda").

Que, a fin de cumplir con lo establecido en el Acta Convenio antes referida, los Títulos Ley Local fueron avalados por el Gobierno Nacional, mediante el Aval Nº 4/99 y los Títulos Ley Extranjera mediante el Aval Nº 5/99.

Que con fecha 1º de diciembre de 1999 se constituyó un fideicomiso a través del cual se instrumentó la operatoria correspondiente al pago del capital e intereses y garantía de los Títulos de Deuda (el "Contrato de Fideicomiso").

Que se han abonado a su vencimiento: (i) las dos (2) primeras cuotas de amortización de los Títulos Ley Local mediante aportes realizados por el Gobierno Nacional y (ii) el pago de cuatro (4) cuotas de intereses de los Títulos Ley Local y ocho (8) cuotas de intereses de los Títulos Ley Extranjera, de conformidad a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

Que como consecuencia de la crisis económica y social de 2001 fueron diferidos los pagos de la deuda pública nacional, incluidos los avales. A partir de 2003, la Provincia desarrolló permanentes gestiones y acciones vinculadas a lograr la reestructuración de los Títulos de Deuda.

Que mediante el canje instrumentado por el Decreto PEN Nº 1579/02, ciertos acreedores del Título Ley Local ingresaron a dicha operatoria y la Provincia absorbió deuda de capital por V/N U$S 18.950.000, siendo el saldo de capital impago de V/N U$S 60.840.000.

Que luego de una larga negociación con los acreedores de los Títulos Ley Extranjera, con fecha 12 de diciembre de 2008 la Provincia canceló dicho título, quedando pendiente la instrumentación de la reestructuración de los Títulos Ley Local.

Que la totalidad de los Tenedores de los Títulos Ley Local ha realizado una propuesta de reestructuración mediante la modificación de ciertos términos y condiciones del referido bono, con las características principales que se detallan a continuación:

• Una extensión del plazo de amortización a 10 años;

• Pago de amortizaciones en cinco (5) cuotas iguales, anuales y consecutivas, equivalentes, cada una, al 20% del capital adeudado, comenzando el 15 de septiembre de 2015 y finalizando el 15 de septiembre de 2019;

• Tasa de interés: cupón cero (0);

• Un pago en efectivo al conjunto de Tenedores de Títulos Ley Local de una suma equivalente al 9,6609% del capital de los Títulos Ley Local.

Que mediante Resoluciones Nos: 0283-MHF-09: y 0326-MHF-09 del Ministerio de Hacienda y Finanzas la Provincia, por un lado, aceptó la propuesta de reestructuración de los Títulos Ley Local, sujeto a que el Gobierno Nacional ratifique la vigencia del Aval Nº 4/99 con relación a los nuevos términos y condiciones de los mismos; y, por otro lado, ratificó la obligación de afectar como contragarantía a favor del Gobierno Nacional los recursos provenientes de la Coparticipación Federal de impuestos, la cual se hará efectiva sólo en caso de ejecutarse la contragarantía: Dichas Resoluciones fueron ratificadas por los Decretos Provinciales Nros: 0794/2009 y 0980/2009 respectivamente.

Que a través de la Resolución Nº 202 del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la Nación de fecha 21 de septiembre de 2009, se reestructuró el Aval Nº 4/99 otorgado oportunamente, adecuándolo a las nuevas condiciones de los Títulos Ley Local, autorizando al Director de Administración de la Deuda Pública a prestar consentimiento, en representación del Beneficiario del Contrato de Fideicomiso (Estado Nacional), para: (i) liberar los fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria con el fin de destinarlos al pago en efectivo previsto en la propuesta de los Tenedores, conforme el porcentaje detallado en el considerando décimo primero; y (ii) la rescisión del Contrato de Fideicomiso y la retrocesión de los bienes fideicomitidos a la Provincia, previa deducción de los gastos, remuneraciones, impuestos y retenciones pertinentes en los términos de la Cláusula Duodécima del Contrato de Fideicomiso.

Que mediante, la Resolución Nro. 243/09 de la Secretaría de Hacienda del Ministerio de Economía y Finanzas de la Nación, en el marco del artículo 25 de la ley Nº 25.917, se autorizó a la Provincia la reestructuración de los Títulos Ley Local.

Por tanto, las Partes convienen lo siguiente:

PRIMERO: El Gobierno Nacional se compromete a gestionar la inclusión de un aporte anual no reintegrable en el Proyecto de Presupuesto de la Administración Nacional de los años que corresponda igual al monto de las cuotas de amortización establecidas en las modificaciones a los términos y condiciones de los Títulos Ley Local, conforme al cronograma que obra como Anexo I.

SEGUNDO: Una vez entrada en vigencia la Ley de Presupuesto de la Administración Nacional correspondiente al año de que se trate, incluyendo los créditos necesarios a que se compromete el Gobierno Nacional, los aportes serán desembolsados a la Provincia en la fecha que correspondiere según el cronograma.

TERCERO: La presente Acta Convenio estará vigente a partir de su ratificación por Decreto del Poder Ejecutivo Nacional.

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 29 días del mes de setiembre del año 2009, se suscriben dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto. — Amado Boudou, Ministro de Economía y Finanzas Públicas. — José Luis Gioja, Gobernador.

ANEXO I

Cronograma de Pago

Valor Nominal US$ 60.840.000